原標題：金宇車城約4億購十方環能超8成股權 業績承諾0元

（記者張妍頔）2月13日晚間，金宇車城調整了此前的收購計劃，作價3.94億元收購十方環能86.34%股權，進入生活垃圾處置市場，但其0元的業績承諾引起了資本市場的爭議。2月13日下午，金宇車城對記者表示，本次重組，業績承諾方僅承諾標的資產凈利潤大于0元，具有合理性，主要與本次交易作價以資產基礎法評估值為定價依據有關。截至2月14日午間收盤，金宇車城股價漲停，換手率為0.95%。

3.94億收購十方環能86.34%股權，進入生活垃圾處置市場

2019年11月5日，北控系與金宇車城前實際控制人金宇控股的控制權之爭告一段落后，北控系入主金宇車城，金宇車城發布公告稱擬向交易對方發行股份及支付現金購買十方環能86.34%股權及中源創能60%股權，切入有機固廢處置行業。

2月13日，金宇車城再次調整了收購計劃，金宇車城擬通過發行股份及支付現金的方式作價3.94億元向十方環能交易對方購買其持有的十方環能86.34%的股權。金宇車城擬向包括北控光伏在內不超過十名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元，北控光伏認購募集配套資金金額不超過1.8億元(北控光伏認購募集配套資金的議案需經股東大會審議通過，北控光伏認購成功與否不影響募集配套資金的實施)。

本次發行股份及支付現金購買十方環能86.34%股權的交易價格為39373.62萬元，其中以發行股份的方式支付交易對價的89.58%，即35269.99萬元；以現金方式支付交易對價的10.42%，即4103.63萬元。

開元評估采用資產基礎法和收益法對十方環能86.34%股權進行評估，并以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。于評估基準日2019年9月30日，十方環能股東全部權益評估值為47886.33萬元。以評估值為基礎并考慮到十方環能子公司廈門十方對其股東廈門通潔的其他應收款551.70萬元存在無法回收的風險。經交易雙方友好協商，本次十方環能100%股權交易作價45600萬元，因此，本次交易標的資產十方環能86.34%股權的最終交易價格確定為39373.62萬元。

0元業績對賭惹爭議，或許資產基礎法評估相關

金宇車城此次收購受到了極大的關注，0元業績對賭引起了爭議。

公告顯示，十方環能的業績承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年。十方環能業績承諾方同意，業績承諾期限內十方環能每一會計年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應大于0元。如十方環能在業績承諾期限內某一會計年度實現凈利潤為負的，則十方環能業績承諾方同意就虧損部分向上市公司進行補償。上市公司同意，如十方環能因不可抗力因素導致實現凈利潤為負的，豁免業績承諾方根據《業績承諾補償協議》承擔該部分的補償義務。

對此，金宇車城對記者表示，本次重組，業績承諾方僅承諾標的資產凈利潤大于0元，具有合理性，本次交易業績對賭條款符合市場慣例，且相較于以資產基礎法作價無業績承諾的案例，本次交易中，交易雙方約定，若標的公司業績承諾期內發生虧損，則由業績承諾方賠償實際虧損金額，且設置了應收賬款回收考核條款，上述業績承諾條款能夠更好地維護上市公司利益。本次交易作價以資產基礎法評估值為定價依據，較標的公司凈資產增值率較低，主要基于標的公司現有資產情況作價，受未來業績影響較小，且不會產生商譽減值風險，上市公司因標的公司業績大幅波動而遭受損失的風險較小。

北京德恒律師事務所劉安邦律師對記者表示,《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：“采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的……交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。”業績補償本質還是一種估值調整機制，只有采取收益法、假設開發法等基于未來收益預期的評估方法，才有設置業績補償的基礎。既然本次交易采取資產基礎法作為標的定價依據，則從規則上交易對手本無進行業績承諾的必要。

資產法評估相比收益法評估，人為猜測的成分更少，相對操縱評估結果的難度更大。但資產法的評估脫離了并購的本質，并購是為了獲取被并購資產的收益能力，而不僅僅是一堆資產。某高級會計師表示。

至于十方環能的盈利能力，2017年、2018年以及2019年上半年，十方環能分別實現扣非后歸屬于母公司的凈利潤為1471.97萬元、2842.35萬元和1946.85萬元，同期，銷售商品提供勞務收到的現金為1.48億元、1.72億元和1.38億元，銷售毛利率為29.34%、36.15%和38.37%。

對此，金宇車城表示，十方環能主營業務主要采取特許經營模式，所處有機垃圾處理行業市場廣闊，十方環能現有項目均已與客戶建立穩定的合作關系，即使未來無新增項目預計未來收入也將保持穩定，業績出現大幅波動或虧損的可能性較低，且隨著未來生活垃圾處理與資源化利用行業市場的快速增長，十方環能運營項目將進一步擴張，經營業績有望保持持續增長，未來業績波動風險較小。

編輯 徐超 校對 何燕