文 | 胡振明

編輯 | 承承

天廣中茂將2019年預計歸母凈利潤向下修正為-21.58億元至-30.47億元，其巨額虧損與其2015年的高溢價并購有直接關系。除此之外，近兩年公司還多次接到交易所下發的問詢函，所涉及問題也均與當年的并購有關。

2020年1月14日，中小板公司天廣中茂披露了《2019年度業績預告修正公告》，將2019年預計歸屬于上市公司股東的凈利潤從-1.81億元至-3.16億元向下修正為-21.58億元至-30.47億元，而在此前的2018年，公司就已經虧損4.52億元。

就天廣中茂的年報、公告等公開資料分析，《紅周刊》記者發現，其2018年和2019年的巨額虧損與上市公司2015年高溢價并購有著直接關系。而在近幾年中，天廣中茂因此次并購所帶來的后遺癥，已經連續多次收到了交易所下發的問詢函。

大股東違規擔保

在最新披露的《關于深圳證券交易所問詢函的回復公告》中，有投資者向深交所投訴，稱其于2018年1月30日通過債權轉讓獲得對天廣中茂大股東邱茂國的500萬元債權，并由天廣中茂的子公司廣州中茂園林建設工程有限公司、電白中茂生物科技有限公司以及時任董事長邱茂期對該債權提供擔保。而在此前的2019年12月，天廣中茂也曾發布了《關于公司收到民事起訴狀及嚴正聲明的公告》，稱收到法院傳票及《民事起訴狀》，原告鄭喜煌請求判令天廣中茂、中茂園林、中茂生物、邱茂期、邱茂國五被告共同向原告返還借款本金人民幣6500萬元并支付利息2600萬元。

根據上市公司2020年2月12日發布的《關于深圳證券交易所問詢函的回復公告》來看，投訴人的這500萬元債權是與上市公司大股東邱茂國違規擔保有關。在回復公告中，公司表示，邱茂國以中茂園林及中茂生物的名義簽署了一份《保證合同》為其個人債務提供擔保，擔保金額合計1億元，而實際借款8300萬元。因該擔保行為未經上市公司天廣中茂董事會或股東大會等權力機構審議，也未執行中茂園林、中茂生物相關決策審批程序，故均未履行信息披露義務。

既然投訴人投訴涉及的500萬元債權債務的確“事出有因”，那么有理由讓人懷疑2019年12月公告中收到法院傳票和《民事起訴狀》涉及的9100萬元債務本息問題也可能面臨前一宗投訴所涉及到的問題，因為這一事件同樣牽連到了中茂園林、中茂生物及邱茂國，雖然在《嚴正聲明的公告》中，公司解釋稱“天廣中茂作出未向原告借款也未與原告簽署有關《借款合同》，未召開過有關該借款內容的董事會，未有相關用章記錄等7項嚴正聲明，認為公司與原告不存在該項借款”，但就最新違規擔保事實的出現以及類似情形發生，不由讓人懷疑2019年12月的訴訟問題同樣可能是涉及到了違規擔保問題。

若上市公司已經連續兩次債務問題均涉及到大股東違規擔保問題，則將明顯反映出天廣中茂內控制度是存在嚴重缺陷的，這就需要投資者高度警惕。其實，若進一步分析違規擔保問題出現的原因，可發現與上市公司2015年的巨資并購是有密切關系的，當年的高溢價并購不僅引進了此次違規擔保主角邱茂國，且也讓公司業績在2018年、2019年出現了巨額虧損。

高溢價并購埋“雷”

就天廣中茂2015年11月發布的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》來看，上市公司當年以12億元和12.69億元的價格分別購買了中茂園林100%股權和中茂生物100%股權。當時，兩家公司的評估增值率分別高達90.83%和469.25%，合計評估增值16.19億元。

雖然在當時的并購方案中，新“引進”的大股東邱茂國做出了業績承諾：2015~2018年，中茂園林扣非歸母凈利潤分別不低于14500萬元、18000萬元、20000萬元和22000萬元，中茂生物扣非歸母凈利潤分別不低于8000萬元、15000萬元、18000萬元和20000.86萬元。但方案也提示了業績承諾補償不足的風險，即如果在業績承諾期內標的公司實際實現盈利情況與業績承諾約定金額差距較大，甚至出現虧損，可能將導致邱茂國所獲得的交易對價無法覆蓋應補償金額。因此，在業績承諾期內，本次交易存在著《利潤補償協議》約定的補償金額無法獲得全額補償的風險。

可讓人意料不到的是，公司在經歷2016年和2017年業績持續增長后，風險真的在2018年發生了。天廣中茂2018年年報披露，根據《業績承諾完成情況審核報告》結果，中茂園林、中茂生物兩家公司2015年~2018年實際完成業績125767.57萬元，與業績承諾金額135500.86萬元，差異-9733.29萬元，由此觸發邱茂國業績補償的責任。理論上，若邱茂國履行業績承諾，補足業績差則風險并不存在，但事實上，邱茂國已無支付業績補償款能力，其所持股票早于2018年4月2日就已被輪候凍結。在此情況下，天廣中茂在2018年不得不分別確認了中茂園林商譽減值1.92億元、中茂生物商譽減值4.19億元。

然而這一風險并未結束，2020年1月14日，天廣中茂披露的《2019年度業績預告修正公告》顯示，預計2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤將從-1.81億元至-3.16億元向下修正為-21.58億元至-30.47億元，而修正的原因，是上市公司對中茂園林剩下的1.8億元商譽全額計提減值，對中茂生物剩余的商譽5.06億元也全額計提減值。

回頭來看，在當初高溢價收購中茂園林和中茂生物時，決策者們決策失誤是毋庸置疑的，而對這兩家公司所屬行業本身具體的風險預見性不夠也是一個嚴重的失誤，更為重要的是，在當年并購后，公司就一直缺錢，現金流還長期凈流出。

累計募資50億元仍缺錢

2020年1月23日，天廣中茂在2019年業績修正公告關注函的回復中表示，主要是由于子公司中茂園林受現金流緊張的影響，在建園林工程項目出現施工進度緩慢甚至停工的現象。也就是說，2019年業績預虧幾十億元，就是沒錢周轉所致。

公司在對中茂園林現有資產進行清點評估的工作中發現，大部分園林工程項目都存在停工、違約、涉訴等各種風險，部分項目（特別是停工項目）減值情況明顯，其中4個停工的項目合計賬面值為24.64億元，占工程存貨賬面金額的50%以上，因此，擬在2019年度對中茂園林的工程存貨計提減值準備16.50億元。

那么，上市公司天廣中茂究竟有多缺錢？根據其歷年年報的合并現金流量表，上市以來天廣中茂的經營活動產生的現金流量凈額主要呈負數狀態，特別是在2015年末并購完成后，2016年以來經營活動現金流量凈額出現了大規模的流出，截至2019年三季報，經營活動產生的現金流量凈流出合計超過了12億元（如附表所示）。合并資產負債表也顯示，2016年年末時，天廣中茂賬上貨幣資金多達8億元，而到2019年第三季度末僅剩5761.36萬元而已。

值得注意的是，雖然賬上貨幣資金不算太多，但是天廣中茂上市以來累計募資超過50億元，其中除了IPO募集的50475萬元之外，股權再融資就高達30.20億元，發債融資12億元，還有大約2.84億元的累計新增短期、長期借款。雖然從資本市場融得了50億元巨資，但是上市以來累計發放的現金分紅卻只有1.97億元。

那么，數十億元資金又去了哪里?從歷年年報中容易發現，在2015年之后天廣中茂的應收賬款和存貨激增。年報數據顯示，2014年年末應收賬款僅有27888.61萬元，至2019年第三季度末，這一金額增長到17億元；2014年末存貨有7163.24萬元，至2019年第三季度末，存貨金額提升至45.75億元。根據2014年以來應收賬款和存貨的增長情況，兩項合計增長了59.26億元。

由此可見，近幾年來天廣中茂除了有巨額資金被滯留在存貨中，也有數額非常可觀的一部分資金以應收賬款的形式被客戶“免費占用”了，進而意味著，天廣中茂從資本市場上融來的資金主要轉為應收賬款和存貨，實際上沒有得到高效的周轉與利用。

與上市公司缺錢現狀形成鮮明對比的是，天廣中茂的主要股東2016年以來出現了頻繁減持現象。僅第一大股東陳秀玉在2016年5月減持8000多萬股，就套現超過6.5億元；總經理黃如良在2016年7月通過減持獲得超過2000萬元現金；當時的第三大股東陳文團在2017年11月和12月也多次減持股票合計6042.01萬股，套現超過5.2億元。

不但如此，根據公司披露的質押公告和定期報告披露的期末值進行統計的“公告披露前10大股東質押統計”數據，陳秀玉、邱茂國、深圳市東方盛來投資管理有限公司、邱茂期的未解押股權質押數量合計9.63億股，占他們持有的股份數的99.63%。由此可知，前10大股東通過股權質押方式套取了大量的現金。

由此來看，在大股東們不斷減持質押下，最終為上市公司巨虧30億元買單的還是二級市場投資者。■