姐弟相爭、夫妻反目、“前女友”恩怨......“泰躍系”上市公司茂化實華的“宮斗大戲”不斷發酵。

眼下“泰躍系”實控人劉軍尚在獄中，其“前女友”羅一鳴與其妻子范洪巖圍繞上市公司的控制權之爭甚囂塵上。

早在2019年5月，劉軍通過一紙委托協議，將泰躍系大權從妻子范洪巖之手轉交到“情人”羅一鳴手中。三個月后，羅一鳴通過對神州永豐、東方永興兩家公司增加注冊資本，一躍超過劉軍成為北京泰躍的大股東。旋而，羅一鳴的行為遭到了劉軍和范洪巖“聯手”反撲。2月24日，茂化實華公告稱，在劉軍委托下，范洪巖主持召開神州永豐和東方永興的股東大會，會議罷免了羅一鳴一系全部職務，并對羅一鳴表決權進行凍結。隨后，劉軍又將兩市場監管局告上法庭，要求撤回羅一鳴所做的相關工商變更。

2月29日，羅一鳴曾向記者表示，自己增資行為合法合規，且在劉軍給自己的授權書范圍之內。至于前述股東大會召開程序以及決議內容，她已向中國證監會廣東證監局舉報。

范洪巖對記者表示，作為上市公司董事長，相關情況自己不便透露，而作為劉軍妻子，她認為此事“太八卦了”。范洪巖稱，自己對羅一鳴和劉軍之間的事并不清楚。

3月25日，上市公司將舉行2020年第一次股東大會。盡管羅一鳴已被罷免全部職務，她表示自己仍將以股東身份親臨現場參會。

茂化實華宮斗的硝煙遠未消散。

?拒不接受“罷免”決議? 羅一鳴稱已向監管舉報

北京泰躍全稱北京泰躍房地產開發有限責任公司。根據茂化實華公告，截至2019年9月底，北京泰躍共持有茂化實華29.5%的股份，是茂化實華的控股股東。北京神州永豐科技發展有限責任公司（簡稱“神州永豐”）和北京東方永興科技發展有限責任公司（簡稱“東方永興”）則分別是北京泰躍兩大法人股東，分別持有北京泰躍80%和20%的股份。

工商登記信息顯示，羅一鳴增資前，神州永豐和東方永興現在的工商注冊股東都只有兩位——劉軍和劉漢元，劉漢元系劉軍之父，也是兩家公司的法人代表。2019年8月，羅一鳴通過神州永豐和東方永興各增加注冊資本7000萬元，獲得兩家公司實控權，持股比例分別為均為58.33%。

羅一鳴稱，2020年1月底，她收到范洪巖以劉軍名義給她發了一封郵件，內容為提請召開泰躍兩個股東公司（神州永豐和東方永興）的股東大會。但她當時認為，這個提案是違反《公司法》也是不符合公司章程，所以拒絕了。“按照《公司法》規定，股東召開股東大會必須先通過董事會同意，董事會不同意的話可以找監事會，如果程序沒走就自行開會就屬于違規。”羅一鳴稱。

上市公司的公告部分印證了她的說法。3月4日晚，茂化實華在一份給深交所回復函中提到，1月23日，在劉軍委托授權下，范洪巖向神州永豐其他股東（包括羅一鳴、劉漢元除劉軍外的其它法定繼承人肖書云、劉霞、劉華）郵寄了劉軍簽署并按手印的召開臨時股東大會通知，通知各方于2月12日在廣東茂名市一酒店召開臨時股東會會議。隨后，羅一鳴出具了《回復函》，認為劉軍股東大會通知違反了《公司法》和《合同法》，故此次召集召開股東會會議的行為不合法，屬于無效行為。

《回復函》中還顯示，2月12日那天，在羅一鳴及肖書云、劉霞、劉華均未到場情況下，范洪巖一人召開了神州永豐和東方永興股東會，并通過了罷免羅一鳴在相關公司法人及董事身份，以及凍結了羅一鳴在神州永豐、東方永興各58.33%股權對應表決權的決議。

根據羅一鳴方面的說法，股東大會后，她本人沒有收到股東會任何決議，也沒有收到劉軍或是范洪巖的任何回復，直到2月24日，她才通過茂化實華的公告了解此事。

“這是一件很荒唐的事，如果證券市場上能夠允許這種事情發生，那以后公司所有的小股東都要去奪大股東權了。只要小股東有這個股權在，就可以通過所謂的股東會決議，即使是在沒有公章情況下的股東會決議。”羅一鳴說。

針對該股東大會召開程序以及決議內容，羅一鳴已向證監會廣東證監局舉報。其提供的舉報信內容顯示，北京泰躍指控茂化實華公司董事長范洪巖通過炮制出來的一系列文件，擅自代表了神州永豐、東方永興和北京泰躍。因此，北京泰躍向廣東證監局舉報茂化實華董事長范洪巖的違法行為，并要求上市公司立即撤回該公告內容。

雙方圍繞“授權書”互撕 兩市場監管局成被告

劉軍、范洪巖與羅一鳴斗爭的焦點，在于羅一鳴所作所為是否在劉軍授予的權限外越界，即羅一鳴私自增資的行為是否符合此前出具的授權委托協議書協議規定條款內。

茂化實華過往公告顯示，劉軍與羅一鳴前后簽署了兩份協議，授權羅一鳴接替其妻子范洪巖掌管泰躍系大權。一份是于2018年12月27日共同簽署的《委托協議》，另一份則是雙方于2019年5月9日簽署的《授權委托書》。

3月13日，羅一鳴向記者展示了關于東方永興的《授權委托書》，該委托書共有5大條款，其中提到，“委托人將在北京東方永興科技發展有限責任公司、北京泰躍房地產開發有限責任公司對應的表決權不可撤銷地委托給受托人行使”；“

“受托人根據此授權可以就公司法及北京東方永興科技發展有限責任公司、北京泰躍房地產開發有限責任公司賦予的各項權利進行表決……包括但不限于……增加或減少公司注冊資本”等。

羅一鳴認為，根據這一委托書，自己對東方永興進行增資是得到授權的合理合法行為，且自己在東方永興擁有不可撤銷的表決權。她表示，神州永豐的委托書內容與東方永興一樣，條款都允許她增加神州永豐的注冊資本。

羅一鳴稱，正是因為拿到了授權書，去年8月，她才能在工商局順利完成工商變更。

然而，在授權發生后不久，劉軍對“前女友”的態度便發生逆轉。2020年3月左右，劉軍親自下場起訴了北京平谷區、海淀區兩地的市場監督管理局，根據茂化實華3月9日公告，其給出的訴訟依據是，兩地市場監督管理局未盡審慎的審查義務。依據北京泰躍提交的虛假申請材料辦理了相關工商變更登記并許可向其補發、更換營業執照，侵犯了劉軍的合法權益。

劉軍提出，依據《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十四條等相關規定，兩地市場監管局作出的錯誤的工商行政變更登記行為應予撤銷。現該案已被受理，尚未開庭。

記者曾就前述《授權委托書》的內容采訪現任茂化實華董事長范洪巖。范洪巖表示，自己不是當事人，對此事并不了解，相關信息可在上市公司公告中查閱。

昔日代理人成“非法奪權者”各方“斗法”或將持續

按照羅一鳴說法，劉軍是通過委托協議自愿將泰躍系“大權”交到自己手上。

去年8月份，茂化實華曾公告稱，根據對羅一鳴進行過的訪談,羅一鳴稱其和劉軍曾為男女朋友關系，與劉軍育有兩個非婚生子女。

在采訪中，羅一鳴對這一信息未作回應。據其自述，自己與劉軍早年通過一位“大師”介紹相識并成為男女朋友，2006年劉軍涉行賄案入獄，被判刑14年，二人中斷往來。大約兩年前，劉軍保外就醫期間，二人再度重逢。

羅一鳴稱，再度相遇后的劉軍委托給羅一鳴兩項任務：幫助自己提前出獄，并在自己出獄前完成神州永豐、東方永興的工商登記信息變更。

公開資料顯示，此時的劉軍已結束與其姐姐劉華的股權爭斗。劉華曾擔任茂化實華董事長5年，后劉軍在獄中通過他人舉報劉華侵吞上市公司資產等行為，2016年，劉華辭職；2017年，劉軍妻子范洪巖成為茂化實華董事長。

羅一鳴稱，劉軍“提前出獄”的事項后來并未能達成。?根據上市公司2019年11月的公告，此時的劉軍對羅一鳴的態度已經改變。公告稱，劉軍正在對羅一鳴提起訴訟，理由是后者非法奪取公司及公司控股股東的控制權，該案件于同年11月3日被受理。劉軍要求判決解除他和羅一鳴兩方于2019年5月9日共同簽署的《授權委托書》，以及2018年12月27日共同簽署的兩份《委托協議》。

羅一鳴認為，自己作為工商變更后的上市公司實控人，改組董事會的提案一直受到范洪巖的阻撓。2019年11月6日和2020年3月，她曾分別提起了“關于改組董事會”和“改聘審計機構”的提案，但上市公司都沒有通過并披露過。

“我現在就希望能有一個發聲機會，公司董事會那些人可以利用這個平臺，為什么我作為大股東沒有發聲渠道？”其表示接下來將繼續維權，并將于3月25日去現場參加茂化實華2020年第一次股東大會。?

記者?彭碩?李云琦 編輯?陳莉?校對 柳寶慶?