(上接C1版)

2019年度股權激勵，員工認購股份價格5.00元/股低于股票公允價值11.75元/股，涉及股份支付，同時根據員工持股計劃設定的3年服務期限，公司對股份支付費用進行分期攤銷。就本次股權激勵，公司于2019年、2020年分別確認股份支付金額116.10萬元、152.04萬元，均計入當期管理費用。

2020年度股權激勵，員工認購股份價格13.00元/股低于股票公允價值26.67元/股，涉及股份支付，同時根據員工持股計劃設定的3年服務期限，公司對股份支付費用進行分期攤銷。本次股權激勵于2020年8月實施，公司于2020年確認股份支付金額57.19萬元，計入當期管理費用。

公司上述股權激勵安排對調動人員積極性、增強團隊凝聚力、推動公司持續健康發展具有重要意義。周振為共青城同策的執行事務合伙人且仍持有共青城同策45.94%的合伙份額，上述股權激勵計劃的實施對公司的控制權未產生不利影響。

截至本上市公告書刊登之日，除上述情況外，公司不存在其他股權激勵情況。

（五）行權安排

1、2015年度股權激勵計劃

本次股權激勵共授予周振等17人，授予股份604萬股，在授予日已全部行權。

2、2019年度股權激勵

本次股權激勵授予的股份數量為68.80萬股，激勵對象共28位，在授予日已全部行權。

3、2020年度股權激勵

本次股權激勵授予的股份數量為30.12萬股，激勵對象共51位，在授予日已全部行權。

公司上述三次股權激勵計劃屬于立即可行權的股權激勵，在授予日已全部行權，不存在尚未行權的情形。

（六）限售安排

1、自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本企業持有的首發前股份。

2、本企業如未能履行關于股份鎖定期限的承諾時，相應減持收益歸公司所有。

五、股東情況

（一）本次發行前后的股本結構變動情況

本次發行前，公司總股本為5,249.7606萬股。本次公開發行人民幣普通股1,750萬股，占發行后總股本的比例為25%。本次公開發行前后公司股本結構及其變動情況如下：

（二）本次發行后持股數量前10名股東的持股情況

本次發行后、上市前的股東戶數為20,722戶，公司持股數量前10名股東的持股情況如下表所示：

六、戰略投資者配售情況

本次發行涉及的戰略配售對象共有2名，為保薦機構相關子公司國信資本有限責任公司和發行人高級管理人員參與本次戰略配售設立的禾信儀器資管計劃組成，無其他戰略投資者安排?

（一）保薦機構相關子公司跟投

1、跟投主體

本次發行的保薦機構相關子公司按照《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》和《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》的相關規定參與本次發行的戰略配售，跟投主體為國信資本，國信資本為保薦機構國信證券的全資子公司。

2、跟投數量、獲配金額

依據本次發行價格，國信資本有限責任公司確定的最終戰略配售數量為87.50萬股，跟投數量為本次發行規模的5%，獲配金額為1,548.75萬元。

3、限售期限

國信資本本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

（二）發行人的高級管理人員專項資產管理計劃

1、投資主體

發行人的高級管理人員參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃為“禾信儀器資管計劃”。

2、參與規模和具體情況

禾信儀器資管計劃參與戰略配售的數量為本次公開發行數量的10%，即175萬股?同時，包含新股配售經紀傭金的總投資規模不超過6,825萬元，具體情況如下：

具體名稱：國信證券禾信儀器員工參與戰略配售集合資產管理計劃

募集資金規模：6,825萬元（包含新股配售經紀傭金）

管理人：國信證券股份有限公司

實際支配主體：國信證券股份有限公司，非發行人高級管理人員

參與人姓名、職務、持有資管計劃份額比例：

注：1、參與人員均為公司高級管理人員；

2、若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

3、獲配金額及繳納傭金

國信證券禾信儀器員工參與戰略配售集合資產管理計劃獲配金額為3,097.50萬元，繳納的戰略配售經紀傭金為15.4875萬元。

4、董事會決議情況

禾信儀器資管計劃參與戰略配售的議案已于2021年7月16日經公司第二屆董事會第三十次會議審議通過。

5、限售期限

禾信儀器資管計劃獲得本次配售的股票持有期限為自公司首次公開發行并上市之日起12個月。

第四節 股票發行情況

一、發行數量

本次發行股份數量為1,750萬股，占本次發行后總股本的25.00%，全部為公司公開發行新股。

二、每股發行價格

本次發行價格為17.70元/股。

三、每股面值

每股面值為人民幣1.00元

四、發行后每股收益

0.7389元（按照2020年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）

五、發行市盈率

23.95倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）

六、發行后每股凈資產

7.48元（按照2020年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益與本次募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）

七、發行市凈率

2.37倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）

八、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

本次發行募集資金總額30,975.00萬元；扣除發行費用后，募集資金凈額為27,275.88萬元。致同會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2021年9月7日出具了“致同[2021]440C00621號”《驗資報告》。

九、發行費用總額及明細構成

本次發行費用總額為3,699.12萬元（不含增值稅），發行費用主要包括：

十、募集資金凈額

本次發行募集資金凈額為27,275.88萬元。

十一、發行后股東戶數

本次發行后，股東戶數為20,722戶。

十二、超額配售選擇權

本次發行未采用超額配售選擇權。

十三、發行方式與認購情況

本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的網下投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。

本次發行最終戰略配售數量為262.50萬股，占本次發行數量的15%。網上有效申購數量為2,334,296.15萬股，對應的網上初步有效申購倍數約為5,230.92倍。網上最終發行數量為595.00萬股，網上定價發行的中簽率為0.02548948%，其中網上投資者繳款認購5,945,894股，放棄認購數量4,106股。網下最終發行數量為892.50萬股，其中網下投資者繳款認購8,925,000股，放棄認購數量0股。本次發行網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，保薦機構（主承銷商）包銷股份的數量為4,106股。

第五節 財務會計信息

致同已對本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司資產負債表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表進行了審計，并出具了標準無保留意見的致同審字（2021）第440A011739號《審計報告》。相關財務數據已在招股說明書中進行了詳細披露，本上市公告書不再披露。

根據《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》，致同對公司截至2021年6月30日的合并及母公司資產負債表、2021年4-6月和2021年1-6月的合并及母公司利潤表、2021年1-6月的合并及母公司現金流量表以及相關季度財務報表附注進行了審閱，并出具了致同專字（2021）第440A014915號《審閱報告》。上述主要數據已在招股說明書中披露，本上市公告書不再披露。本公司2020年1-9月財務數據未經審計，敬請投資者注意。

公司預計2021年1-9月實現營業收入約23,700萬元至24,500萬元，同比增長48.72%至53.74%；預計實現歸屬于母公司股東的凈利潤3,400萬元至3,900萬元，同比增長13.01%至29.62%，預計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤1,800萬元至2,200萬元，同比增長-12.35%至7.13%。上述2021年1-9月財務數據為公司初步測算數據，未經會計師審計或審閱，且不構成盈利預測。

財務報告審計截止日至本上市公告書簽署日，公司整體經營狀況正常，主要原材料的采購情況、主要產品的銷售情況、主要客戶及供應商的構成情況、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。

第六節 其他重要事項

一、募集資金專戶存儲監管協議的安排

根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的要求，對本公司具體實施的募集資金投資項目，本公司已與保薦機構國信證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的商業銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，具體情況如下：

二、其他事項

本公司在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，沒有發生《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件，具體如下：

1、本公司主營業務發展目標進展情況正常，經營狀況正常。

2、本公司所處行業和市場未發生重大變化，采購和銷售價格、采購和銷售方式等未發生重大變化。

3、除正常經營活動所簽訂的商務合同外，本公司未訂立其他對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。

4、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。

5、本公司未進行重大投資。

6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。

7、本公司住所未發生變更。

8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。

9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

10、本公司未發生對外擔保等或有事項。

11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

12、本公司未召開董事會、監事會和股東大會。

13、本公司未發生其他應披露的重大事項，招股意向書中披露的事項，未發生重大變化。

第七節 上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦機構：國信證券股份有限公司

法定代表人：張納沙

住所：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈十六至二十六層

電話：0755-82130833

傳真：0755-82131766

保薦代表人：張華、魏安勝

聯系人：張華

二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構認為，禾信儀器申請A股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等國家法律、法規的有關規定，禾信儀器A股股票具備在上海證券交易所科創板上市的條件。國信證券同意推薦禾信儀器的A股股票在上海證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。

三、持續督導保薦代表人的具體情況

上市保薦機構為禾信儀器提供持續督導工作的保薦代表人為張華、魏安勝，具體信息如下：

張華先生：國信證券投資銀行事業部業務總監，管理學碩士，保薦代表人。2011年開始投資銀行工作，曾負責或參與完成京威股份、東方時尚、廣和通等首發上市項目；麗珠集團B股轉H股上市項目；東方時尚可轉債項目；京威股份重大資產重組項目；柳化股份、京威股份等公司債項目。

魏安勝先生：國信證券投資銀行事業部董事總經理，經濟學碩士，保薦代表人，經濟師。1997年開始從事投資銀行工作，曾主持或參與景谷林業、貴航股份、精藝股份、奧馬電器、四方精創、晨曦航空、奧士康等首發上市項目；華聯控股和振華科技的公開增發項目；凌云股份、西安旅游的非公開發行等項目。

第八節 重要承諾事項

一、重要承諾

（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限等承諾

1、控股股東、實際控制人周振和傅忠分別承諾：

（1）自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本人直接或間接持有的首發前股份。

（2）除前述鎖定期外，在本人擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓本人所持有的發行人股份。

（3）除前述鎖定期外，在本人擔任發行人核心技術人員期間，自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不超過上市時所持公司首發前股份總數的25%（減持比例可以累積使用）。

（4）發行人上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人所持有發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。

（5）本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。

（6）本人如未能履行關于股份鎖定期限的承諾時，相應減持收益歸公司所有。

2、發行人股東昆山國科、盈富泰克、科金創投、凱得金控分別承諾：

（1）自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本公司持有的首發前股份。

（2）本公司如未能履行關于股份鎖定期限的承諾時，相應減持收益歸公司所有。

3、發行人股東共青城同策承諾：

（1）自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本企業持有的首發前股份。

（2）本企業如未能履行關于股份鎖定期限的承諾時，相應減持收益歸公司所有。

4、發行人股東金廣叁號、金廣1號分別承諾：

（1）自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本企業持有的首發前股份。

5、發行人股東蔡亦勇承諾：

（1）自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本人持有的首發前股份。

（2）本人如未能履行關于股份鎖定期限的承諾時，相應減持收益歸公司所有。

6、發行人股東毅達投資、贏能鼎秀分別承諾

7、發行人股東中科科創承諾

（1）自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本企業持有的首發前股份。

8、公司董事、監事、高級管理人員陸萬里、黃渤、鄧怡正、蔣米仁分別承諾：

（1）自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱“首發前股份”），也不由發行人回購本人間接持有的首發前股份。

（3）發行人上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人所持有發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。

（4）本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。

（5）本人如未能履行關于股份鎖定期限的承諾時，相應減持收益歸公司所有。

9、公司核心技術人員李磊、朱輝、洪義、李梅分別承諾：

（1）自發行人股票上市之日起12個月內，和離職后6個月內不轉讓本人間接持有的公司首發前股份。

（2）自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。

（3）本人如未能履行關于股份鎖定期限的承諾時，相應減持收益歸公司所有。

10、公司高級管理人員、核心技術人員黃正旭承諾：

（3）自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。

11、公司員工持股平臺同策二號承諾：

（二）股東持股及減持意向等承諾

1、控股股東、實際控制人周振和傅忠分別承諾：

（1）本人承諾嚴格根據中國證監會、證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定，履行相關股份鎖定承諾事項，在中國證監會、證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定以及股份鎖定承諾規定的限售期內，不實施任何違反相關規定及股份鎖定承諾的股份減持行為。

（2）在不影響本人控股股東及實際控制人地位以及符合遵守董事、高級管理人員、核心技術人員股份轉讓相關法律法規的前提下，本人在持有的公司股份的鎖定期限（包括延長的鎖定期）屆滿后，將以中國證監會、證券交易所等有權部門允許的合規方式進行減持，減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券交易所相關規定的方式。

（3）本人持有的公司股票在鎖定期屆滿后兩年內減持的比例合計不超過本人持有公司首發前股份總數的百分之二十五，其中本人第一年減持股份數量累計不超過本人持有公司首發前股份總數的百分之十，第二年減持股份數量累計不超過本人持有公司首發前股份數量的百分之二十五，且減持價格不低于發行價格（如遇除權除息事項，上述發行價格應作相應調整）。

（4）如本人未能履行關于股份鎖定期限、持股意向及減持意向的承諾，本人承諾相應減持收益歸公司所有。

（5）本人在鎖定期屆滿后減持公司首發前股份的，減持程序需嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規范性文件關于股份減持及信息披露的規定。

2、持有發行人5%以上股份的股東科金創投承諾：

（1）本公司承諾嚴格根據中國證監會、證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定，履行相關股份鎖定承諾事項，在中國證監會、證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定以及股份鎖定承諾規定的限售期內，承諾不進行任何違反相關規定及股份鎖定承諾的股份減持行為。

（2）本公司在持有的公司股份的鎖定期限（包括延長的鎖定期）屆滿后，將以中國證監會、證券交易所等有權部門允許的合規方式進行減持，減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券交易所相關規定的方式。

（3）本公司持有的公司股票在鎖定期屆滿后兩年內每年減持不超過本公司持有首發前公司股份總數的百分之五十，且減持價格不低于發行價格（如遇除權除息事項，上述發行價格應作相應調整）。

（4）如本公司未能履行關于股份鎖定期限、持股意向及減持意向的承諾，本公司承諾相應減持收益歸公司所有。

（5）本公司在鎖定期屆滿后減持公司首發前股份的，減持程序需嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規范性文件關于股份減持及信息披露的規定。

3、持有發行人5%以上股份的股東盈富泰克承諾：

（3）本公司持有的公司股票在鎖定期屆滿后兩年內每年減持不超過本公司持有公司股份總數的百分之百，且減持價格不低于發行價格（如遇除權除息事項，上述發行價格應作相應調整）。

4、持有發行人5%以上股份的股東昆山國科承諾：

（3）本公司持有的公司股票在鎖定期屆滿后兩年內每年減持不超過本公司持有首發前公司股份總數的百分之一百，且減持價格不低于發行價格（如遇除權除息事項，上述發行價格應作相應調整），實際操作按市場情況決策。

5、持有發行人5%以上股份的股東共青城同策、金廣叁號分別承諾：

（1）本企業承諾嚴格根據中國證監會、證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定，履行相關股份鎖定承諾事項，在中國證監會、證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定以及股份鎖定承諾規定的限售期內，承諾不進行任何違反相關規定及股份鎖定承諾的股份減持行為。

（2）本企業在持有的公司股份的鎖定期限（包括延長的鎖定期）屆滿后，將以中國證監會、證券交易所等有權部門允許的合規方式進行減持，減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券交易所相關規定的方式。

（3）本企業持有的公司股票在鎖定期屆滿后兩年內每年減持不超過本企業持有首發前公司股份總數的百分之五十，且減持價格不低于發行價格（如遇除權除息事項，上述發行價格應作相應調整）。

（4）如本企業未能履行關于股份鎖定期限、持股意向及減持意向的承諾，本企業承諾相應減持收益歸公司所有。

（5）本企業在鎖定期屆滿后減持公司首發前股份的，減持程序需嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規范性文件關于股份減持及信息披露的規定。

（三）穩定股價的措施和承諾

1、發行人承諾：

（1）啟動穩定股價措施的條件

①預警條件：公司上市后三年內，當公司股票連續5個交易日的收盤價低于每股凈資產的120%時，在10個工作日內召開投資者見面會，與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通；

②啟動條件：公司上市后三年內，當公司股票連續20個交易日的收盤價低于每股凈資產時（以下簡稱“啟動條件”，若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的,上述股票收盤價應做相應調整），應當在30日內實施相關穩定股價的方案，并應提前公告具體實施方案；

③停止條件：在上述第2項穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續20個交易日收盤價高于每股凈資產時，將停止實施穩定股價措施。

上述第2項穩定股價具體方案實施期滿后，如再次發生上述第2項的啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。

（2）穩定股價的具體措施

當上述啟動穩定股價措施的條件成就時，公司將采取回購股份的措施穩定公司股價：

①自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件，和/或自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔3個月任一時點觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，公司應在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律、法規的規定且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。

②公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

③公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列要求：

1）公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣1,000萬元，增持股份的價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產，單次回購數量不超過公司股本總額的2%。

2）繼續回購股份不會導致公司不滿足法定上市條件。

④公司董事會公告穩定股價預案后，公司股票收盤價格連續10個交易日超過最近一期經審計的每股凈資產，公司董事會應作出決議終止回購股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股份回購事宜。

⑤在公司符合穩定股價預案規定的回購股份的相關條件的情況下，公司董事會經綜合考慮公司經營發展實際情況、公司所處行業情況、公司股價的二級市場表現情況、公司現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素，認為公司不宜或暫無須回購股票的，經董事會決議通過并經半數以上獨立董事同意后，應將不回購股票以穩定股價事宜提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（3）穩定股價措施的啟動程序

①公司董事會應在穩定股價預案啟動條件發生之日起的10個交易日內做出實施回購股份或不實施回購股份的決議。

②公司董事會應當在做出決議后的2個交易日內公告董事會決議、穩定股價預案（應包括擬回購的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）或不回購股份的理由，并發布召開股東大會的通知。

③經股東大會決議決定實施回購的，公司應在公司股東大會決議做出之日起下一個交易日開始啟動回購，并應在履行完畢法律法規規定的程序后30日內實施完畢。

④公司穩定股價的方案實施完畢后，應在2個交易日內公告公司股份變動報告，并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。

（4）約束措施

①公司如未能按照承諾制定和實施穩定股價的方案，則公司承諾及時、充分披露本公司未能履行、無法履行或無法按期履行方案的具體原因，并向本公司投資者提出補充方案或替代方案，以盡可能保護投資者的權益。

②控股股東、實際控制人負有增持股票義務，但未提出或未實施增持計劃的，由公司及時公告未履行承諾的事實及原因，除不可抗力或其他非歸屬于公司股東的原因外，控股股東、實際控制人將向公司其他股東和社會公眾投資者道歉，并在未履行承諾的事實發生之日后10個工作日起，公司有權對控股股東、實際控制人的現金分紅予以扣留，直至其采取相應的措施并實施完畢時為止。在公司穩定股價措施實施期間，控股股東、實際控制人不得轉讓所持有的公司股份。

③在公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員負有增持股票義務，但未提出或未實施增持計劃的，則由公司及時公告未履行承諾的事實及原因，除不可抗力或其他非歸屬于公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員的原因外，相關董事、高級管理人員將向公司股東和社會公眾投資者道歉，并承諾應向公司按如下公式支付現金補償：相關董事、高級管理人員各自最低增持金額（即其上年度薪酬總和的20%）減去其實際增持股票金額（如有）。若相關董事、高級管理人員拒不支付現金補償的，公司有權扣減其應向相關董事、高級管理人員支付的報酬直至其承諾履行完畢。在公司穩定股價措施實施期間，相關董事、高級管理人員不得轉讓其所持有的公司股份。

2、控股股東、實際控制人周振和傅忠分別承諾：

（1）公司上市后三年內，如公司股票收盤價格連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產（以下簡稱“啟動條件”，若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的,上述股票收盤價應做相應調整），則本人作為控股股東、實際控制人，承諾啟動穩定股價的措施。

（2）自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件，和/或自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔3個月任一時點觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，本人承諾在符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。

（3）本人承諾①單次增持股份金額不低于1000萬元，增持股份的價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產；②單次及/或連續十二個月增持公司股份數量不超過公司總股本的2%，如上述第①項與本項沖突的，按照本項執行。增持計劃完成后的6個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

（4）本人承諾在啟動條件觸發之日起10個交易日內，就其增持公司A股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告。

（5）本人承諾在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動增持，并應在履行完畢法律法規規定的程序后30日內實施完畢。

（6）若本人作為控股股東、實際控制人未按穩定股價的預案的規定提出增持計劃和/或未實際實施增持計劃的，則由公司及時公告未履行承諾的事實及原因，除不可抗力或其他非歸屬于公司股東的原因外，本人將向公司其他股東和社會公眾投資者道歉，并在未履行承諾的事實發生之日后10個工作日起，公司有權對本人的現金分紅予以扣留，直至其采取相應的措施并實施完畢時為止。在公司穩定股價措施實施期間，本人不得轉讓所持有的公司股份。

3、公司高級管理人員陸萬里、鄧怡正、黃正旭、邵奇明、高偉、蔣米仁分別承諾：

（1）公司上市后三年內，如公司股票收盤價格連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產（以下簡稱“啟動條件”，若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的,上述股票收盤價應做相應調整），則本人作為公司董事、高級管理人員，承諾啟動穩定股價的措施。

（2）自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件，和/或自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔3個月任一時點觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，本人承諾在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。

（3）本人承諾，6個月內用于增持公司股份的貨幣資金不低于本人上一年度薪酬總和（稅后，下同）的20%，增持股份的價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產，增持計劃完成后的6個月內將不出售本人增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

（4）本人承諾在啟動條件觸發之日起10個交易日內，就增持公司A股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告。

（6）本人如未按穩定股價的預案的規定提出增持計劃和/或未實際實施增持計劃的，則由公司及時公告未履行承諾的事實及原因，除不可抗力或其他非歸屬于公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員的原因外，本人將向公司股東和社會公眾投資者道歉，并承諾應向公司按如下公式支付現金補償：最低增持金額（即其上年度薪酬總和的20%）減去本人實際增持股票金額（如有）。若本人未支付現金補償的，公司有權扣減本人從公司領取的相應報酬直至承諾履行完畢。在公司穩定股價措施實施期間，本人不得轉讓所持有的公司股份。

4、發行人針對未來新聘任的董事、高級管理人員的股價穩定承諾：

如公司未來新聘任在公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員，則相關新聘任的董事（不含獨立董事）、高級管理人員將履行和現任在公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員相同的穩定股價義務。

（四）股份回購、賠償損失承諾

1、控股股東、實際控制人周振承諾：

（1）若發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并予以公告。

（2）本人作為公司的控股股東，將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股。

（3）若發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

（4）本人未能履行上述承諾時，應書面說明具體原因并通過公司予以公告，并不得向公司領取分紅，且持有股份的鎖定期限相應延長，直至相關承諾履行完畢。

2、控股股東、實際控制人傅忠承諾：

（2）本人作為公司的實際控制人之一，將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股。

3、發行人承諾

（1）本公司承諾，本公司招股說明書及其他信息披露資料如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準。在股東大會審議通過回購公司股票的方案后，公司將依法通知債權人，并向中國證監會、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續，然后啟動并實施股份回購程序。

（2）公司將按照市場價格和首次公開發行股票的發行價格孰高的原則確定回購價格。市場價格為實施回購程序前一個交易日的收盤價，若前一個交易日公司股票停牌，則以停牌前最后一個交易日的收盤價為準。公司上市后發生除權除息事項的，上述回購價格和回購股份數量將進行相應調整。

（3）若公司招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。

（4）公司未能履行上述承諾時，應及時、充分披露其未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益；將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

4、董事、監事和高級管理人員承諾

作為公司的董事、監事、高級管理人員，現就發行人擬向上海證券交易所申請首次公開發行股票并上市所涉及的相關事項，在此承諾如下：

若發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

5、保薦機構、主承銷商國信證券股份有限公司承諾

若發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或因本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，由此給投資者造成損失的，將依法賠償投資者的損失。

國信證券保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔責任。

（五）對欺詐發行上市的股份購回承諾

1、發行人承諾

本公司招股說明書及其他信息披露資料如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，或公司不符合發行上市條件而以其他欺騙手段騙取發行注冊情形的，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準。在股東大會審議通過回購公司股票的方案后，公司將依法通知債權人，并向中國證監會、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續，然后啟動并實施股份回購程序。公司將按照市場價格和首次公開發行股票的發行價格孰高的原則確定回購價格。市場價格為實施回購程序前一個交易日的收盤價，若前一個交易日公司股票停牌，則以停牌前最后一個交易日的收盤價為準。公司上市后發生除權除息事項的，上述回購價格和回購股份數量將進行相應調整。

公司未能履行上述承諾時，應及時、充分披露其未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益；將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

2、控股股東、實際控制人周振和傅忠分別承諾

若發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，或公司不符合發行上市條件而以其他欺騙手段騙取發行注冊情形的，本人將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，督促發行人制訂股份回購方案并予以公告。本人作為公司的實際控制人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股。本人未能履行上述承諾時，應書面說明具體原因并通過公司予以公告，并不得向公司領取分紅，且持有股份的鎖定期限相應延長，直至相關承諾履行完畢。

（六）填補被攤薄即期回報的措施及承諾

1、相關措施

（1）加快募投項目投資進度，提高募集資金使用效率

公司本次募集資金投資項目均圍繞于主營業務。“質譜產業化基地擴建項目”的實施，將破解公司產能瓶頸，滿足公司產品結構多樣化，加速科技成果轉化的需求，優化生產工藝技術水平，提高生產效率和效能。“研發中心建設項目”的實施將提升公司核心技術水平，保持技術領先優勢，有利于改善公司研發基礎條件，提高公司技術創新能力，保證公司的可持續發展能力。“綜合服務體系建設項目”的實施將建立成熟完善的產品營銷網絡和技術服務支持體系，為客戶提供銷售前的技術咨詢和培訓以及后支持維修服務體系，延伸溝通渠道和提高技術服務響應速度，提高企業的市場影響力、培育市場競爭優勢。

因此，實施本次公開發行有利于提供市場占有率，增強公司盈利能力，符合公司股東的長期利益。

本次募集資金到位前，為盡快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達產并實現預期效益，增加以后年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。

（2）加強募集資金管理，保證募集資金有效使用

公司制定了《募集資金使用管理辦法（草案）》。本次公開發行募集資金到位后，公司將按照《募集資金使用管理辦法（草案）》用于承諾的使用用途，對募集資金進行專項存儲，嚴格履行申請和審批手續，按投資計劃申請、審批、使用募集資金，并對使用情況進行檢查與監督，以確保募集資金的有效管理和使用。

（3）持續完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和審慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（4）保證持續穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制

為建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司根據證監會《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》的相關要求制定了公司章程（上市草案）。《公司章程》明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例等，完善了公司利潤分配的決策程序以及利潤分配政策的調整原則。同時，公司董事會制訂了上市后三年股東分紅回報規劃，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。

本次發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，持續采取多種措施改善經營業績，增強公司的核心競爭力和持續盈利能力；在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，提高公司未來的回報能力。目前公司已制定了較為完善、健全的公司內部控制制度管理體系，保證了公司各項經營活動的正常有序進行，公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，完善并強化投資決策程序，嚴格控制公司的各項成本費用支出，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。

2、公司董事、高級管理人員周振、傅忠、陸萬里、方芝華、李旼、劉勇、劉桂雄、熊偉、葉竹盛、鄧怡正、黃正旭、邵奇明、高偉、蔣米仁分別承諾：

（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（2）本人承諾對職務消費行為進行約束；

（3）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（5）若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

3、控股股東、實際控制人周振和傅忠分別承諾：

為了保障廣州禾信儀器股份有限公司填補回報措施能夠得到切實履行，本人作出承諾：

本人不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

（七）利潤分配政策的承諾

發行人承諾：

公司上市后將嚴格執行《公司章程（上市草案）》確定的利潤分配政策，嚴格執行利潤分配政策中關于現金分紅的規定以及股東大會批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或變更的，應該滿足該章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序。

本次發行后的股利分配政策詳見本節之“二、發行后股利分配政策和決策程序，以及本次發行前后股利分配政策的差異情況”之“（二）本次發行后股利分配政策”。

（八）關于廣州禾信儀器股份有限公司股東信息披露專項承諾

1、本公司已在招股說明書中真實、準確、完整的披露了股東信息。

2、本公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形，不存在股權爭議或潛在糾紛等情形。

3、本公司不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形。

4、本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有發行人股份情形。

5、本公司不存在以發行人股權進行不當利益輸送情形。

（九）其他中介機構關于依法賠償投資者損失的承諾

1、致同會計師事務所（特殊普通合伙）

（1）本所將嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。

（2）本所為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。

（3）若以上承諾事項未被遵守，本所將承擔相應的法律責任。

2、國信信揚律師事務所

3、沃克森（北京）國際資產評估有限公司

作為廣州禾信分析儀器有限公司改制設立股份公司一一廣州禾信儀器股份有限公司（以下簡稱“發行人”）的資產評估機構，于2016年1月22日為發行人擬改制設立股份公司出具了沃克森評報字[2016]第0128號《廣州禾信分析儀器有限公司擬整體變更為股份有限公司涉及公司股東全部權益評估報告》，本公司嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，確保本公司所出具的上述報告的真實、準確、完整、及時，并為上述資產評估報告在對應的評估目的使用前提條件下承擔相應的法律責任，若上述報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。

（十）其他相關承諾事項

為避免今后與公司之間可能出現同業競爭，公司控股股東、實際控制人周振和傅忠簽署了相關承諾，詳見本招股說明書之“第七節公司治理與獨立性”之“六、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”。

為減少和規范關聯交易，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和持股5%以上股東簽署了相關承諾，詳見本招股說明書“第七節公司治理與獨立性”之“八、關聯交易”之“（四）減少關聯交易的措施”。

（十一）公司未履行承諾的約束措施的承諾

1、發行人承諾：

本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。

（1）如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

①在股東大會、中國證監會及上海證券交易所指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。

②對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼。

③不得批準未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更。

④給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。

（2）如本公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護本公司投資者利益。

2、控股股東、實際控制人周振和傅忠；持有發行人5%以上股份的股東昆山國科、科金創投、共青城同策、盈富泰克、金廣叁號；公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員陸萬里、方芝華、李旼、劉勇、劉桂雄、熊偉、葉竹盛、黃渤、申意化、孫浩森、鄧怡正、黃正旭、李梅、李磊、朱輝、洪義、邵奇明、高偉、蔣米仁分別承諾：

（1）如本企業/本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

②不得轉讓公司股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外。

③暫不領取公司分配利潤中歸屬于本企業/本人的部分。

④可以職務變更但不得主動要求離職。

⑤主動申請調減或停發薪酬或津貼。

⑥如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶。

⑦本企業/本人未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

（2）如本企業/本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資者利益。

3、公司獨立董事劉桂雄、熊偉、葉竹盛承諾：

本人將嚴格履行本人就公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。

二、保薦機構和發行人律師對公開承諾內容以及未能履行承諾時的約束措施的意見

經核查，保薦機構認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出承諾，已就其未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾合法、合理，未能履行相關承諾時的約束措施及時、有效。

經核查，律師認為，相關主體作出的承諾內容符合法律、法規和規范性文件的規定以及中國證監會、上交所的要求，相關承諾主體提出的違反承諾時可采取的約束措施合法，不違反法律、法規的強制性或禁止性規定。

廣州禾信儀器股份有限公司

國信證券股份有限公司

2021年9月10日