妙可藍多董事長“口頭”就將數億資金違規挪用，蒙牛入股之后，亟待財務管控！

2020年，第一宗乳業并購案例出現了，事件的主角，分別是在H股上市的蒙牛和通過借殼重組、更名之后、并在A股掛牌的妙可藍多。

為了在競爭激烈的乳業市場之中“博得一席之地”，妙可藍多打著“奶酪第一股”的旗號進行宣傳，作為妙可藍多實際控制人、董事長的柴琇則癡迷于資本運作。

然而，妙可藍多在資本運作上可謂是“命運多舛”，柴琇聯合丈夫參與股票定增的方案，被證監會否決。

同時，柴琇又被外界質疑，涉嫌通過資本運作“操控股價”，為此，上交所專門向妙可藍多發布了問詢函。

一波未平一波又起！

2018年12月底，上交所再次問詢妙可藍多，因為沒有履行相應的內部決策和審議程序，柴琇僅僅通過“口頭”的方式，就將2.4億元資金違規挪用。

值得關注的是，柴琇之所以將巨額資金違規挪用，是因為柴琇的丈夫和女兒分別控制的公司，急需資金救急。

“對于柴琇及其家族來說，資金饑渴問題已經顯現出來了，并開始影響了妙可藍多的業務運營，因此，在這個節骨眼上，蒙牛入股，對于妙可藍多來說，算是一個重大利好，”一位證券從業人士告訴《五谷財經》，然而，從一系列事件來看，柴琇并未將上市公司有關規定“放在眼里”，故意犯錯的主觀性很強，因此，蒙牛入股之后，必須加強財務管控，否則，違規挪用資金的悲劇可能還會重演。

降低資產負債率

2019年和2020年，對于蒙牛來說，外延式并購都是一個關鍵詞，至于并購之后的效果如何，還有待觀察。

不過，在君樂寶乳業離開蒙牛之后，為了完成千億目標，蒙牛除了依靠內涵式增長之外，也只能借助外延式并購了。

在此之前，蒙牛完成了對澳洲貝拉米的收購，并將澳洲品牌乳品及飲料公司Lion-Dairy Drinks Pty Ltd（以下簡稱Lion D D）100%的股份“收入囊中”。

而這一次蒙牛盯上了妙可藍多，實際上，過去12個月，妙可藍多的控股子公司與蒙牛及其下屬子公司就開展了有關奶酪產品代工業務的合作，截至2020年1月6日，涉及交易金額為人民幣 1615.52 萬元。

也就是說，蒙牛在戰略入股妙可藍多之前，就與妙可藍多存在業務往來，因此，蒙牛的管理團隊在一定程度上熟知妙可藍多這個并購標的。

根據妙可藍多1月6日晚間發布公告的顯示，妙可藍多下屬全資子公司，即吉林省廣澤乳品科技有限公司（下稱“吉林科技”）擬以增資擴股方式引進戰略投資者，即蒙牛，蒙牛擬以現金接近4.58億元對吉林科技進行增資擴股。

根據《投資協議》的相關約定，在本次增資擴股事項實施完畢后，蒙牛將成為持有吉林科技42.88%股權的股東。

妙可藍多方面表示，公司的實際控制人承諾為目標公司、公司履行關于前述交易的投資協議項下的義務提供連帶責任保證擔保；蒙牛與柴琇簽訂了《戰略合作協議》，未來雙方將充分發揮各自優勢，基于領先的生產研發能力，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，并進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能布局提升等多方面多維度的業務合作。

與此同時，蒙牛與沂源縣東里鎮集體資產經營管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司簽署了《關于妙可藍多的股份轉讓協議》，擬受讓沂源縣東里鎮集體資產經營管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司合計持有的妙可藍多5%股份，每股價格則為14元，總價款不到2.87億元。交易完成后，蒙牛將持有妙可藍多5%的股權。

對此，妙可藍多方面坦言，引入戰略投資者符合公司長期發展戰略，能夠降低公司資產負債率，增強營運能力和抗風險能力；吉林科技作為公司奶酪業務的生產主體，通過引進外部投資，大幅增厚資金實力，能夠更好地進行產能擴張，加速搶占中國奶酪市場，從而有利于鞏固公司奶酪業務的領先地位，提升上市公司整體競爭力和品牌影響力，進一步擴大公司業務規模和盈利水平。

增值率高達143%

對于蒙牛來說，外延式并購不是陌生的詞語，早在孫伊萍擔任蒙牛總裁的時候，蒙牛就投入百億資金收購了雅士利國際。

但讓投資者感到失望的是，在并購之后，雅士利國際的業績表現不及預期，還一度成為蒙牛的包袱。

有意思的是，孫伊萍還曾擔任妙可藍多的前身（廣澤股份）的董事，而在寧高寧離開中糧集團（蒙牛大股東）之后，沒多久，孫伊萍也辭去了蒙牛總裁。

而在盧敏放接任蒙牛總裁之后，便迅速對蒙牛進行了“刮骨式”改革，并大力發展奶粉業務，這讓雅士利國際的業績有了起色，并呈現蒸蒸日上的景象。

“企業在并購過程之中，必須注意三個方面，第一就是并購價格，價格不能過高，否則不利于企業股東利益，第二就是盡量擠出并購標的業績水分，謹防后續業績暴雷，第三則是并購之后的業務整合，”上述證券從業人士告訴《五谷財經》，蒙牛在戰略入股妙可藍多之后，頭等大事應該是強化財務管控，換句話說，必須在董事會、監事會和財務部門上“制衡”柴琇，避免柴琇“一言堂”帶來的惡劣后果，比如違規挪用巨額資金。

數據顯示，2018年和2019年上半年，吉林科技分別實現營業收入約為2.92億和2.41億元，凈利潤則都為負數。換言之，吉林科技仍然處于凈虧之中。

而根據中水致遠資產評估有限公司于 2019 年 12 月 30 日出具的《資產評估報告》，吉林科技股東全部權益的評估值約為6.096億元，而凈資產賬面價值約為2.512億元，增值率在143%左右。

對于一家處于凈虧之中的公司，蒙牛卻愿意以143%的增值率進行戰略入股，這多少都出乎投資者的意料。

對此，蒙牛方面表示，奶酪行業是乳制品消費升級的主流方向，而中國奶酪人均消費量較發達國家有較大差距，未來增長空間巨大，奶酪市場規模預計2023年翻倍；妙可藍多奶酪業務近年高速發展搶占大量細分市場份額；蒙牛入股，主要基于對奶酪市場看好和戰略站位。

乳業資深專家王丁棉則告訴《五谷財經》，未來幾年，中國奶酪市場年均增長率應該會保持在20~25%之間，也許它將成為中國奶業發展的下一個拐點和拉動力。

然而，在中國奶酪市場上，來自新西蘭的恒天然則是真正意義上的“巨無霸”，而隨著伊利股份、光明乳業等國內外乳企強化奶酪業務，中國奶酪市場的競爭激烈程度可想而知。

“雖然妙可藍多號稱奶酪第一股，但在奶酪行業的市占率很低，或者可以說本土品牌在奶酪行業的市占率都不高，”上述證券從業人士指出，與有機奶粉、羊奶粉一樣，奶酪行業未來也會呈現大品牌的競爭格局，在品牌力和渠道上并不占據優勢的妙可藍多，想要在奶酪行業“突圍”，并非易事，這也是其引入蒙牛作為戰略股東的原因之一。

責任編輯：陳悠然 SF104