證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號：2021-106

本公司及董事會全體成員保證信息披露得內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

預(yù)留限制性股票登記數(shù)量：3,434,125股

預(yù)留限制性股票占授予前公司總股本得比例：0.29%

預(yù)留授予限制性股票股份向激勵(lì)對象發(fā)行新增

預(yù)留授予限制性股票登記人數(shù)：10人

預(yù)留授予限制性股票上市日期：2021年11月26日

授予后股份性質(zhì)：有限售條件流通股

根據(jù)華夏證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、深圳證券交易所、華夏證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司得有關(guān)規(guī)定，截至本公告披露日，天馬軸承集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）完成了公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）限制性股票預(yù)留授予得登記工作，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行得相關(guān)審批程序

1、公司于2020年10月16日召開第七屆董事會第八次臨時(shí)會議，會議審議通過了《關(guān)于<天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要得議案》、《關(guān)于<天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>得議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜得議案》。公司董事會在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》得有關(guān)規(guī)定回避表決；獨(dú)立董事對本激勵(lì)計(jì)劃草案發(fā)表了同意得獨(dú)立意見，并向所有股東征集委托投票權(quán)；廣東廣和（北京）律師事務(wù)所就本激勵(lì)計(jì)劃草案出具了法律意見書，上海雋玉企業(yè)管理有限公司就本激勵(lì)計(jì)劃草案出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

2、2020年10月16日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第五次臨時(shí)會議，審議并通過了《關(guān)于<天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要得議案》、《關(guān)于<天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>得議案》和《關(guān)于核查公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單得議案》等議案。公司監(jiān)事會對本激勵(lì)計(jì)劃確定得激勵(lì)對象名單核查，認(rèn)為本次列入本激勵(lì)計(jì)劃得激勵(lì)對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定得條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃得激勵(lì)對象合法、有效。

3、公司對本激勵(lì)計(jì)劃得擬激勵(lì)對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象提出得任何異議。

4、公司于2020年11月5日召開第七屆監(jiān)事會第七次臨時(shí)會議，審議通過了《<關(guān)于對公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單得審核意見及公示情況說明>得議案》，并披露了《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單得審核意見及公示情況說明》。公司監(jiān)事會認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定得條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象得主體資格合法、有效。

5、公司于2020年11月9日召開2020年第七次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于<天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要得議案》、《關(guān)于<天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>得議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜得議案》。

6、公司對本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象在《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公開披露前6個(gè)月內(nèi)（即2020年4月16日至2020年10月16日）買賣公司股票得情況進(jìn)行了自查，并于2020年11月10日披露了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況得自查報(bào)告》。

7、公司于2020年11月17日召開第七屆董事會第十一次臨時(shí)會議、第七屆監(jiān)事會第八次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及權(quán)益授予數(shù)量得議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票得議案》，公司獨(dú)立董事對授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意得獨(dú)立意見；監(jiān)事會對授予股票期權(quán)和限制性股票得激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見；廣東廣和（北京）律師事務(wù)所就調(diào)整及授予事項(xiàng)出具了法律意見書，上海雋玉企業(yè)管理有限公司就調(diào)整及授予事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

8、2020年12月7日，公司發(fā)布《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)首次授予登記完成得公告》及《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予登記完成得公告》，股票期權(quán)首次授予登記完成日為2020年12月7日，蕞終向符合授予條件得47名激勵(lì)對象授予2,747.30萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為1.57元/份；授予得限制性股票上市日期為2020年12月8日，蕞終向符合授予條件得47名激勵(lì)對象授予1,373.65萬股限制性股票，授予價(jià)格為1.05元/股。

9、2021年11月5日召開了第七屆董事會第二十一次臨時(shí)會議和第七屆監(jiān)事會第十三次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票得議案》，確定預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票得授予日為2021年11月5日，向符合10名激勵(lì)對象授予686.825萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為2.38元/份；向10名激勵(lì)對象授予343.4125萬股限制性股票，授予價(jià)格為1.59元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意得獨(dú)立意見。

二、公司限制性股票預(yù)留授予得情況

1、預(yù)留授予日：2021年11月5日；

2、權(quán)益種類：限制性股票；

3、標(biāo)得股票向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股；

4、價(jià)格：預(yù)留授予限制性股票得授予價(jià)格為1.59元/股；

5、預(yù)留授予激勵(lì)對象及數(shù)量：向10名激勵(lì)對象授予限制性股票3,434,125股，占授予前公司總股本得0.29%。

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予得限制性股票在各激勵(lì)對象間得分配情況：

1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)得股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授得本公司股票均未超過公司總股本得1%。公司全部在有效期內(nèi)得激勵(lì)計(jì)劃所涉及得標(biāo)得股票總數(shù)累計(jì)不超過公司總股本總額得10%；

2、上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

6、本激勵(lì)計(jì)劃得有效期、限售期

（1）本激勵(lì)計(jì)劃得有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對象獲授得所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，蕞長不超過48個(gè)月。

（2）激勵(lì)對象獲授得全部限制性股票適用不同得限售期，分別為12個(gè)月、24個(gè)月，均自激勵(lì)對象獲授限制性股票完成登記之日起計(jì)算。

激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授得限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對象所獲授得限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有得權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)激勵(lì)對象因獲授得限制性股票而取得得資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售得股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期得截止日期與限制性股票相同

7、預(yù)留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售得該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定得原則回購并注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售得限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件得限制性股票解除限售事宜

8、本激勵(lì)計(jì)劃得限制性股票業(yè)績考核要求

（1）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予得限制性股票得業(yè)績考核年度為2021年-2022年兩個(gè)會計(jì)年度，分年度對公司得業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度得解除限售條件之一。

注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計(jì)得上市公司營業(yè)收入；上述“歸屬于上市公司股東得扣除非經(jīng)常性損益得凈利潤”剔除本次及其他激勵(lì)計(jì)劃成本影響。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件得激勵(lì)對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件得，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售得限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）個(gè)人層面績效考核要求

激勵(lì)對象得個(gè)人層面得考核按照公司績效考核相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。激勵(lì)對象個(gè)人考核評價(jià)結(jié)果分為“合格”、“不合格”兩個(gè)等級，分別對應(yīng)解除限售系數(shù)如下表所示

在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成得前提下，則激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售數(shù)量×個(gè)人解除限售比例（Y）。若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為合格，則激勵(lì)對象可按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定比例解除限售；若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為不合格，則激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售得限制性股票均不得解除限售，激勵(lì)對象不得解除限售得限制性股票由公司按授予價(jià)格回購注銷。

三、激勵(lì)對象獲授權(quán)益與公司公示情況得一致性說明

公司股東大會通過得《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中有4名激勵(lì)對象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬向其授予得股票期權(quán)共計(jì)420.70萬份、限制性股票共計(jì)210.35萬股。根據(jù)公司2020年第七次臨時(shí)股東大會得授權(quán)，公司于2020年11月17日召開第七屆董事會第十一次臨時(shí)會議和第七屆監(jiān)事會第八次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及權(quán)益授予數(shù)量得議案》，同意對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及權(quán)益授予數(shù)量包括預(yù)留權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。其中，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量由792.00萬份調(diào)整為686.825萬份，預(yù)留限制性股票數(shù)量由396.00萬股調(diào)整為343.4125萬股。

除上述調(diào)整外，本次預(yù)留權(quán)益授予與公司2020年第七次臨時(shí)股東大會已披露得股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留權(quán)益得相關(guān)內(nèi)容一致，不存在其他差異。

四、參與激勵(lì)得董事、高級管理人員在限制性股票授予登記日前6個(gè)月買賣公司股票情況得說明

本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與得董事、高級管理人員在限制性股票預(yù)留授予登記日前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股票得行為。

五、授予限制性股票認(rèn)購資金得驗(yàn)資情況

中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年11月16日出具了中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2021）第212007號《驗(yàn)資報(bào)告》，對本次授予限制性股票得認(rèn)購資金情況進(jìn)行了審驗(yàn)：

“貴公司原注冊資本為人民幣1,201,736,500.00元，股本為人民幣1,201,736,500.00元。根據(jù)2020年第七次臨時(shí)股東大會授權(quán)及第七屆董事會第21次臨時(shí)會議決議，貴公司擬向吳昌霞等共計(jì)10名被激勵(lì)對象授予限制性股票共計(jì)人民幣普通股（A股）3,434,125.00股，每股面值1元，授予激勵(lì)對象限制性股票得價(jià)格為1.59元/股。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2021年11月15日止，貴公司已收到吳昌霞等共計(jì)10名被激勵(lì)對象限制性股票認(rèn)購款合計(jì)5,460,258.75元，其中：計(jì)入股本人民幣3,434,125.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）人民幣2,026,133.75元。”

“貴公司本次增資前得注冊資本為人民幣1,201,736,500.00元，股本為人民幣1,201,736,500.00元，已經(jīng)我所審驗(yàn)，并出具了中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2021）第212004號驗(yàn)資報(bào)告。截至2021年11月15日止，變更后得注冊資本人民幣1,205,170,625.00元、股本人民幣1,205,170,625.00元。”

六、本次授予限制性股票得上市日期

本次限制性股票預(yù)留授予日為2021年11月5日，預(yù)留授予得限制性股票上市日期為2021年11月26日。

七、公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表

本次限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

八、每股收益攤薄情況

本次限制性股票授予登記完成后，按照蕞新股本1,205,170,625股攤薄計(jì)算，2020年度每股收益為0.1327元。

九、公司控股股東及實(shí)際控制人持股比例變動(dòng)情況

由于本次限制性股票授予后，公司股份總數(shù)由1,201,736,500股增加至1,205,170,625股，導(dǎo)致公司控股股東持股比例發(fā)生變動(dòng)，具體情況如下：本次股票期權(quán)和限制性股票授予前，公司控股股東四合聚力信息科技有限公司持有公司股份250,973,000股，占授予登記完成前公司股本總額得20.88%；授予后，其持有公司股份不變，占授予后公司股本總額得20.82%，其仍為公司控股股東，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

十、本次籌集得資金用途

公司本次因授予限制性股票所籌集得資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

天馬軸承集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

2021年11月25日