原標題：天津環球磁卡股份有限公司收購報告書 來源：中國證券報

原標題：天津環球磁卡股份有限公司收購報告書

收購人聲明

本聲明所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書（2014年修訂）》及其它相關法律、法規和規范性文件的要求編寫。

二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他法律法規的規定，本報告書已全面披露了收購人及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在上市公司擁有權益。

三、收購人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次收購是天津磁卡發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重組方案的一部分，系因收購人以其持有的天津渤海石化有限公司的100%股權認購天津環球磁卡股份有限公司非公開發行的股票，導致收購人持有天津環球磁卡股份有限公司的權益合計超過30%，觸發其要約收購義務。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定：“有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：（一）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”。

天津環球磁卡股份有限公司發行股份購買天津渤海石化有限公司股權事宜已取得中國證監會的核準批文。收購人已承諾因本次重組取得的上市公司股份自本次發行的股份上市之日起36個月內和收購人與上市公司另行簽訂的《盈利補償協議》中約定的補償義務履行完畢之日中的較晚日前不得以任何方式直接或間接轉讓（按照《盈利補償協議》進行回購或贈送的股份除外），同時上市公司于2018年12月19日召開2018年第四次臨時股東大會，非關聯股東審議通過了《關于提請股東大會批準渤化集團免于以要約收購方式增持公司股份的議案》。因此，收購人可以免于向中國證監會提交豁免要約收購的申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息或對本報告書做出任何解釋或者說明。

六、收購人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節??釋??義

在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

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注：本報告中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第二節??收購人及其一致行動人情況

一、收購人及其一致行動人基本情況

截至本報告書簽署之日，天津市國資委持有渤化集團100%的股權，為渤化集團控股股東及實際控制人，磁卡集團直接持有上市公司28.09%股權，渤化集團全資控股磁卡集團，從而間接控制上市公司28.09%的股份，渤化集團、磁卡集團為一致行動人。

（一）渤化集團情況

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（二）磁卡集團情況

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收購人一致行動人磁卡集團原董事長阮強已于2019年4月19日辭職，不再擔任公司董事長及法定代表人。2019年8月9日，渤化集團出具津渤化干發[2019]24號《關于馮祥立等同志任職的通知》，馮祥立任磁卡集團董事長。根據磁卡集團提供的情況說明，馮祥立作為公司董事長實際履行法定代表人義務、承擔法定代表人責任。法定代表人工商備案登記正在變更中。

二、收購人及其一致行動人股權控制關系

（一）收購人及其一致行動人的實際控制人基本情況及股權結構圖

截至本報告書簽署之日，天津市國資委持有渤化集團100%的股權，為渤化集團控股股東及實際控制人，渤化集團通過全資持有磁卡集團股份，間接控制上市公司28.09%的股份，渤化集團、磁卡集團為一致行動人，其股權及控制關系如下圖所示。

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（二）收購人及其一致行動人控股企業情況

1、渤化集團情況

截至本報告書簽署之日，渤化集團主要下屬企業基本情況如下：

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2、磁卡集團情況

截至本報告書簽署之日，磁卡集團主要下屬企業基本情況如下：

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三、收購人及其一致行動人的主要業務及最近三年一期的財務概況

（一）主要業務情況

1、渤化集團情況

渤化集團為天津市國資委直接監管的國有獨資公司，注冊資本715,186.00萬元人民幣，其主要經營業務為對化工行業、制鹽業、石油化工行業、橡膠行業、房地產業、金融業、證券業、貿易、服務業進行投資；資產經營（金融資產除外）；化工產品（危險品及易制毒品除外）銷售；裝卸（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

多年來，渤化集團規劃建設了渤海化工園和精細化工基地，完成了由傳統氯堿行業向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”結合的產業結構轉型，基本形成了布局基地化、產品系列化、產業多元化、“港化一體”的發展格局。

截至2018年底，渤化集團擁有高級職稱人員1,401人，正高級98人；高級技師428人；國務院特貼專家27人，“131”創新型人才三個層次共326人。近幾年，渤化集團通過建設南港基地、優化渤海化工園、提升精細化工基地三大任務，建設以丙烷脫氫制丙烯為代表的石化項目，以及現代物流、營銷和金融配套平臺的搭建，顯著提升了海洋化工產業，發展壯大了石油化工及碳一化工產業，積極拓展了新材料和專用化學品等新興產業，核心競爭力得到增強，現已擁有氯堿化工、石油化工、煤化工、橡膠制品、精細化工、化工新材料等核心板塊，渤化集團已初具現代石化產業集團的規模和特色。

2、磁卡集團情況

磁卡集團是2001年10月由天津市政府授權經營、通過行政劃轉方式組建的有限責任公司，注冊資本為24.4億元，2018年9月無償劃轉至渤化集團。

磁卡集團下屬的重點企業天津環球磁卡股份有限公司、天津萬華股份有限公司、天津造紙廠有限公司是由原天津市人民印刷廠、天津市印鐵制罐廠、天津造紙廠改制而來，是具有70年發展歷史的老企業。通過近年來的不斷改革調整、合理的戰略規劃，磁卡集團現已建立了以數據卡及機具、包裝印刷和紙加工、塑料薄膜及原料為核心的三大業務板塊，主要產品包括智能卡、磁條卡、公交讀寫機具及其應用系統、民用智能表具及其管理系統、聚酯薄膜及其原料、包裝印刷品、商業票據印刷品、金融有價券證印刷品、郵政票品、特種紙、復印紙、打印紙、紙管等。

截至2018年底，磁卡集團擁有市級企業技術中心3個、市級工程中心1個、市級重點實驗室1個、院士專家工作站1個、博士后工作站1個，擁有有效專利53項（其中發明專利22項）。現有各類專業技術人員273人，在職享受國務院政府特貼專家2人，具有高級職稱資格64人。

（二）收購人及其一致行動人近三年的財務狀況

1、渤化集團情況

單位：元

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注：1、以上為合并報表數據，2016年至2018年財務數據已經審計。

2、2016年財務數據經大信會計師事務所（特殊普通合伙）天津分所審計，并出具了編號為“大信津審字第00129號”標準無保留意見的審計報告。

3、2017年財務數據經大信會計師事務所（特殊普通合伙）天津分所審計，并出具了編號為“大信津審字第00083號”標準無保留意見的審計報告。

4、2018年財務數據經中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）天津分所審計，并出具了編號為“中興財光華（津）審會字（2019）第05152號”?標準無保留意見的審計報告。

2、磁卡集團情況

單位：元

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注：1、以上為合并報表數據，2016年至2018年財務數據已經審計。

2、2016年財務數據經天津立信會計師事務所有限公司審計，并出具了編號為“津立信審字（2017）第I240號”有保留意見的審計報告。

3、2017年財務數據經天津津北有限責任會計師事務所審計，并出具了編號為“津北內審字（2018）第432號”有保留意見的審計報告。

4、2018年財務數據經天津立信會計師事務所有限公司審計，并出具了編號為“津立信審字（2019）第Ⅰ115號”?帶強調事項段的無保留意見審計報告。

四、收購人及其一致行動人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況

（一）渤化集團情況

截至本報告書簽署之日，渤化集團在最近5年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟與仲裁的情況。

（二）磁卡集團情況

磁卡集團于2015年6月為控股子公司天津萬華股份有限公司（以下簡稱“萬華公司”）與交通銀行天津分行之借款合同承擔質押擔保及連帶保證責任。該借款合同金額5,300萬元，用途為償還原有債務，合同約定如萬華公司按期還款，則免除截至2014年12月20日的原貸款利息3,355.47萬元。其中磁卡集團為5,300萬借款中的3,000萬元提供了1,500萬股天津磁卡股權進行質押擔保，并為5,300萬元借款本息及原貸款的全部欠息提供連帶保證責任。萬華公司因為資金緊張，5,300萬貸款逾期，交通銀行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出訴訟申請，要求判令萬華公司償還5,300萬本金及利息684.88萬元，以及截止2017年12月28日的原掛息欠息4,590.20元，合計10,575萬元；判令磁卡集團承擔質押擔保責任和連帶保證責任。

2018年8月8日，天津市二中院下達（2018）津02民初82號民事判決，判決萬華公司敗訴，判決磁卡集團在擔保范圍內承擔連帶保證責任。11月9日，天津市二中院根據債權人申請，查封磁卡集團名下2個賬戶。

2019年3月8日，天津市二中院下達《執行通知書》，根據交通銀行股份有限公司天津分行與天津環球磁卡集團有限公司一案，天津市第二中級人民法院作出的（2018）津02執902號執行裁定已經發生法律效力，凍結天津環球磁卡集團有限公司持有的天津磁卡460萬股股權（占天津磁卡總股本的0.75%）及孳息，凍結期限為三年。

經天津市第二中級人民法院主持和解，雙方達成一致和解意見，萬華公司已按照和解協議的約定全部履行完畢給付義務。2019年6月13日，解除對天津環球磁卡集團有限公司持有“天津磁卡”1960萬股股權凍結（占天津磁卡總股本的3.21%）。

除上述情況外，截至本報告書簽署之日，磁卡集團在最近5年內未受過其他行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的其他重大民事訴訟與仲裁的情況。

五、收購人及其一致行動人之董事、監事、高級管理人員情況

（一）渤化集團情況

截至本報告書簽署之日，渤化集團董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

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截至本報告書簽署之日，上述人員最近五年沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）和刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

（二）磁卡集團情況

（1）基本情況

截至本報告書簽署之日，磁卡集團董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

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（2）處罰情況

因工商備案登記正在變更中，阮強仍為磁卡集團工商登記的法定代表人、董事長。2014年10月29日，天津磁卡收到中國證券監督管理委員會天津證監局下發的津?2014號《行政處罰決定書》，因天津磁卡信息披露違法，阮強時任其董事長，被給予警告并處以15萬元罰款的行政處罰。經復議申請，中國證監會決定：維持《行政處罰決定書》（津〔2014〕1號）。阮強已于2014年11月6日依照處罰及行政復議結果，繳納15萬元罰款，且已于2019年4月19日辭職。

截至本報告書簽署之日，除上述披露情況外，上述人員最近五年沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）和刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、收購人及其一致行動人擁有境內、境外上市公司及金融機構5%以上股份的情況

（一）渤化集團情況

截至本報告書簽署之日，渤化集團除通過磁卡集團間接控制天津磁卡28.09%股權外，在境內、境外直接或間接持股超過5%的上市公司情況如下：

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（二）磁卡集團情況

截至本報告書簽署之日，磁卡集團除持有天津磁卡28.09%股權外，不存在擁有境內、境外其他上市公司及金融機構5%以上股份的情況。

第三節??收購決定及收購目的

一、收購目的

天津市進一步推進國有企業改革，渤化集團核心資產證券化是天津市國有企業混改整體部署的重要組成部分，通過本次交易，可以將渤化集團持有的渤海石化資產注入上市公司，實現優質資產的證券化。具體如下：

（一）置入優質資產，全面提升上市公司資產質量與盈利能力

天津磁卡的主營業務包括數據卡產品、印刷產品與智能卡應用系統及配套機具相關產品的生產與銷售。從2015年到2018年，上市公司的主營業務銷售收入保持穩定。但受資金限制，上市公司在設備升級改造、研究開發等方面的投入不足，人才匱乏，研發能力與研發水平制約企業主業的發展。近幾年來，上市公司的主營業務規模偏小，盈利能力較弱。

本次重組標的公司主營丙烯產品的生產和銷售。渤海石化擁有具備世界先進水平的年產60萬噸丙烯PDH裝置，盈利能力較強。天津磁卡通過發行股份購買資產的方式收購渤海石化100%股權，將大幅提升上市公司盈利能力，增強上市公司市場競爭力，保護投資者利益。

（二）搭建上市公司現代石化產業平臺

現代石化具有良好的發展前景與盈利能力。本次重大資產重組后，上市公司主營業務將在現有電子信息板塊（數據卡類+應用系統）、紙制包裝印刷業務基礎上增加現代石化類的丙烷脫氫制丙烯業務，并以此為基礎逐步搭建現代化工及能源化工產業平臺。

未來，上市公司可發揮資本運作平臺效應，通過收購具有技術優勢、盈利能力和行業競爭實力的標的，實現上市公司的外延式成長，為上市公司股東的利益提供可靠的保障，快速提升上市公司綜合競爭能力、創新發展水平，實現可持續發展。

（三）打開直接融資渠道

本次重組天津磁卡擬向不超過10名（含10名）特定投資者定向發行股票募集配套資金，后續亦可根據企業發展階段及資金需求狀況，選擇發行股票、債券等多種方式籌措資金優化上市公司資產負債結構，夯實資本實力，推動上市公司實現跨越式發展。

（四）提升公司知名度，強化品牌效應

本次完成重組后，上市公司、渤海石化的市場知名度和社會影響力將在現有基礎上得到較大程度的提升，對提升品牌效應、優化經營環境、提高市場地位起到促進作用。

二、收購所履行的程序

本次交易已履行的決策程序如下：

（一）上市公司的決策程序

1、天津磁卡2018年10月19日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關文件。同日，天津磁卡與渤化集團簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。

2、天津磁卡2018年12月2日召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過本次交易方案、本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）、審計報告、審閱報告和評估報告等相關議案。同日，天津磁卡與渤化集團簽署了附生效條件的《發行股份購買資產補充協議》。

3、天津磁卡2018年12月19日召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過本次發行股份購買資產交易方案，并同意豁免渤化集團的要約收購義務。

4、天津磁卡2019年9月23日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過本次交易方案、本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）、審計報告、備考審閱報告、加期資產評估報告、盈利預測商定程序報告等相關議案。同日，天津磁卡與渤化集團簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議補充協議（二）》及《盈利補償協議》。

5、天津磁卡2019年12月1日召開第八屆董事會第二十八次會議，審議通過將本次交易的股東大會決議有效期和股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的有效期延長至中國證監會核發的批復有效期屆滿之日。

6、天津磁卡2019年12月17日召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過延長本次交易股東大會決議有效期及股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的有效期議案。

（二）收購人的決策程序

1、本次交易已于2018年9月17日經渤化集團2018年度第十五次董事會審議通過。

（三）其他已經履行的決策及審批程序

1、本次交易已于2018年8月22日獲得天津市人民政府的批準同意。

2、本次交易已于2018年10月10日獲得天津市國資委的原則性同意，天津市國資委對本次發行股份購買資產涉及的資產評估結果已備案。

3、2018年12月9日天津市國資委批準本次發行股份購買資產交易方案。

4、2020年1月2日，中國證監會出具《關于核準天津環球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集團有限責任公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2020]10號），核準本次交易。

三、未來12個月股份增持或處置計劃

截至本收購報告書簽署日，收購人及其一致行動人暫無在未來12個月內增持、轉讓或委托他人管理天津磁卡股份的具體計劃。

若收購人及其一致行動人作出增持或處置上市公司股份的決定，將按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關法律法規的要求，履行審批程序及信息披露義務。

第四節??收購方式

一、收購人及其一致行動人在上市公司中擁有的權益情況

（一）本次交易前收購人及其一致行動人在上市公司擁有權益的情況

本次交易前，渤化集團未直接持有天津磁卡股份。天津磁卡實際控制人為天津市國資委，磁卡集團為上市公司直接控股股東。渤化集團為天津市國資委全資企業，持有磁卡集團100%股權，通過磁卡集團間接控制上市公司的股份數量為171,731,347股，占上市公司總股本的28.09%。

（二）本次交易完成后收購人及其一致行動人在上市公司中擁有的權益情況

本次交易前，上市公司總股本為611,271,047股。根據本次交易方案，本次發行股份購買資產擬發行391,135,219股股份，不考慮募集配套資金的情況下，交易完成后上市公司總股本將增加至1,002,406,266股，上市公司控股股東渤化集團及其一致行動人磁卡集團持股比例將由本次交易前的28.09%變為56.15%，仍為上市公司的控股股東，天津市國資委仍為上市公司的實際控制人。在考慮配套融資的情形下，本次發行股份購買資產并募集配套資金擬發行122,254,209股股份，交易完成后上市公司總股本將增加至1,124,660,475股，上市公司控股股東渤化集團及其一致行動人磁卡集團的持股比例將由本次交易前的28.09%變為50.05%，仍為上市公司的控股股東，天津市國資委仍為上市公司的實際控制人。

二、本次交易基本情況

（一）交易方案概要

本次交易中，天津磁卡擬向交易對方渤化集團以非公開發行股份的方式，購買其持有的渤海石化100%股權，并募集配套資金，本次交易標的資產的評估值為188,136.04萬元，交易作價確定為188,136.04萬元，全部交易對價以股份支付。同時募集配套資金金額不超過180,000萬元，不超過本次擬購買標的資產交易金額的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最終發行數量將在中國證監會核準的范圍內，由上市公司董事會在股東大會授權范圍內根據發行時的實際情況確定。

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

1、發行股份購買資產

上市公司擬向渤化集團以發行股份的方式購買其持有的渤海石化100%股權，交易作價188,136.04萬元，合計發行391,135,219股股份，發行價格4.81元/股，本次交易已取得中國證監會的核準批文。本次交易完成后，天津磁卡將直接持有渤海石化100%的股權。

2、非公開發行股份募集配套資金

本次募集配套資金總額不超過180,000萬元，不超過本次擬購買標的資產交易金額的100%，發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最終發行數量將在中國證監會核準的范圍內，由上市公司董事會在股東大會授權范圍內根據發行時的實際情況確定。

本次交易擬采用詢價方式向特定對象非公開發行股份募集配套資金，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以其自有資金）、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定投資者。發行對象應符合法律、法規規定的條件。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低于預期的情形，上市公司將自籌解決。

（二）本次交易前后收購人及其一致行動人所持上市公司股份變動情況

本次交易對上市公司股權結構的影響如下表所示：

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本次交易后，上市公司控股股東及其一致行動人仍為渤化集團、磁卡集團，實際控制人仍為天津市國資委，上市公司控制權未發生變化。同時，根據《上市規則》等法規的規定，上市公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日不低于公司股份總數的10%，本次交易完成后，天津磁卡社會公眾股東持股比例不低于公司股份總數的10%，符合《上市規則》有關股票上市交易條件的規定，不會出現導致天津磁卡不符合股票上市條件的情形。

（三）本次交易的定價原則及交易價格

本次交易標的資產為渤海石化100%股權，以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。根據2018年11月19日天健興業出具的天興評報字第1051號《資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對渤海石化股東全部權益價值進行評估，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論。渤海石化100%股權在評估基準日2018年6月30日的評估值為188,136.04萬元，較渤海石化賬面凈資產178,089.02萬元增值10,047.02萬元，評估增值率為5.64%。

鑒于作為本次交易定價依據的資產評估報告（天興評報字（2018）第1051號）使用有效期截止日為2019年6月29日，天健興業出具了加期評估報告（天興評報字（2019）第0933號）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股權賬面價值為200,338.62萬元，評估值為208,667.84萬元，增值額為8,329.22萬元，增值率為4.16%，較2018年6月30日為評估基準日的渤海石化100%股權評估值增加20,531.80萬元。本次交易方案中上市公司發行股份購買資產的標的公司在前后兩次評估基準日之間未出現貶值，加期評估結果不會對本次交易構成實質性影響。經交易雙方協商并根據天津市國資委出具的《關于繼續推進天津渤海化工集團有限責任公司與天津環球磁卡股份有限公司重組工作的函》，本次交易所涉及的標的資產定價仍選用2018年6月30日為評估基準日的評估結果作為定價依據，即交易作價維持188,136.04萬元不變。

本次交易作價根據具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經相關國資監管機構備案的評估報告的評估結果確定，交易雙方簽訂《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補充協議》和《發行股份購買資產協議補充協議（二）》。

（四）本次交易中的股票發行

1、發行股份購買資產

根據上市公司與渤化集團簽署的《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議補充協議》及《發行股份購買資產協議補充協議（二）》，上市公司擬向渤化集團發行股份購買其持有的渤海石化100%股權。

本次發行股份購買資產的具體情況如下：

（1）發行股份的種類和面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）發行方式及發行對象

本次發行的方式為向特定對象非公開發行，具體發行對象為渤化集團。

（3）發行價格及定價原則

按照《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第八屆董事會第十四次會議決議公告日，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價格的90%。可選的市場參考價為本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的上市公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的上市公司股票交易均價具體情況如下：

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上市公司在與交易對方進行充分、平等協商的基礎上，充分考慮各方利益，確定本次發行股份購買資產的股票發行價格采用定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價作為市場參考價，并最終確定本次發行股份購買資產的股票發行價格為4.81元/股（不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%）。

在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。

（4）發行數量

本次交易向交易對方非公開發行的股票數量應按照以下公式進行計算：

發行數量=渤海石化100%股權的價格÷發行價格

依據上述公式計算的發行數量精確至股，如計算的發行股票數量不為整數的應向下調整為整數。

依據上述計算原則，本次交易的股份對價合計為188,136.04萬元，向交易對方渤化集團非公開發行的股份數合計為391,135,219股。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行數量進行相應調整。

（5）股份鎖定期

①交易對方股份鎖定期

根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議補充協議》及《發行股份購買資產協議補充協議（二）》和交易對方渤化集團出具的承諾，本次交易中交易對方所得上市公司股份的鎖定安排如下：

“1、本公司在本次重大資產重組中認購的天津磁卡股份自本次發行股份購買資產結束之日起屆滿36個月之日和渤化集團與上市公司另行簽訂的《盈利補償協議》中約定的補償義務履行完畢之日中的較晚日前不得轉讓或上市交易（按照《盈利補償協議》進行回購或贈送的股份除外）因本次發行股份購買資產取得的上市公司股份；上述日期屆滿后根據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行。本次重大資產重組完成后6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次重大資產重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本公司通過本次重大資產重組取得的對價股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司將不轉讓在上市公司擁有權益的股份。并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

3、本次重大資產重組完成后，由于天津磁卡送紅股、轉增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦應遵守上述承諾。

4、若本公司所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。”

②控股股東存量股份鎖定期

上市公司控股股東磁卡集團承諾：“自本次重大資產重組完成之日起，本公司在本次重大資產重組前持有的存量股份12個月內不轉讓，12個月后根據中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。”

（6）業績承諾及盈利補償安排

根據《重組管理辦法》和中國證監會相關規定并經交易各方協商，本次重組由渤化集團作為補償義務人就標的資產未來盈利進行承諾和補償安排。

①業績承諾期

本次盈利補償的保證期間（以下簡稱“保證期間”）為自本次發行股份購買資產實施完畢當年起的連續3個會計年度（含本次發行股份購買資產實施完畢當年）。如本次發行股份購買資產于2019年內實施完畢，則保證期間為2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易實施完成時間延后，則保證期間相應順延，即2020年度、2021年度和2022年度。如監管部門在審核中要求對業績承諾期進行調整，上市公司及渤化集團協商后簽署補充協議予以確認。

②補償期內標的資產凈利潤預測及補償承諾

如本次發行股份購買資產于2019年內實施完畢，渤化集團承諾渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下分別并統稱“承諾凈利潤”）每年分別不少于人民幣22,675.64萬元、23,033.28萬元、23,585.51萬元；如本次發行股份購買資產在2020年內實施完畢，渤化集團承諾渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承諾凈利潤每年分別不少于人民幣23,033.28萬元、23,585.51萬元和23,154.55萬元。

上市公司應單獨披露業績承諾期限內每個年度標的公司實現的實際凈利潤數及其與承諾凈利潤數的差異情況，并由具有證券業務資格的會計師事務所對該等差異情況進行專項審核并出具報告/意見。為避免爭議，上市公司、渤化集團理解并確認，《盈利補償協議》項下以專項審核的凈利潤數作為確定渤化集團是否需要承擔補償義務的依據。上市公司及渤化集團同意，標的公司業績承諾期內經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（以下簡稱“實際凈利潤數”）未達到對應年度的承諾凈利潤數，均視為標的公司該年度未實現業績承諾，由渤化集團根據《盈利補償協議》的有關約定進行補償。

③補償期內承諾凈利潤數合理性分析

本次交易渤化集團所作出之業績承諾參考資產評估機構出具的資產評估報告（天興評報字（2018）第1051號）和加期資產評估報告（天興評報字（2019）第0933號）中收益法分別預測的標的公司未來年度凈利潤，并經交易雙方協商確定以預測的標的公司未來年度凈利潤孰高值作為本次承諾凈利潤。

作為本次交易定價依據的資產評估報告（天興評報字（2018）第1051號）中標的公司收益法預測結果與渤化集團承諾業績的比較情況如下：

單位：萬元

■

注：如本次發行股份購買資產在2019年內實施完畢，則利潤承諾期為2019年、2020年、2021年；如本次發行股份購買資產在2020年內實施完畢，則利潤承諾期為2020年、2021年、2022年。

如上表所示，2019年-2022年，渤化集團承諾歸母凈利潤數不低于收益法評估預測歸母凈利潤數。相應承諾凈利潤如最終實現，將支持和佐證本次交易標的資產評估價值的合理性；業績承諾有利于保護上市公司及中小股東的利益，具備合理性。

④補償金額及補償方式

1）補償方式

如渤海石化在保證期間經審計的截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，渤化集團應以其在本次發行股份購買資產中取得的對價股份進行補償，對價股份不足以補償的，渤化集團應以現金方式進行補償。

2）補償金額的計算

當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷?保證期間累積承諾凈利潤總數×本次發行股份購買資產標的資產總對價－已補償金額。

渤化集團每年應補償股份數量按以下公式計算確定：

當期應補償股份數量=當期應補償金額÷標的股份的發行價格。

3）補償金額的調整

天津磁卡在承諾期內實施送股、轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。

天津磁卡就補償股份數已分配的現金股利應由渤化集團中補償股份義務人作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已分配的現金股利×當期應補償股份數量。

⑤減值測試

保證期間屆滿后，天津磁卡將聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試并出具《減值測試報告》，如標的資產期末減值額＞渤化集團保證期間累積已補償的股份價值（補償的股份數量×發行價格）＋保證期間已補償的現金總額（如有），則由渤化集團向天津磁卡另行補償，具體補償金額計算方式如下：

應補償金額＝標的資產期末減值額－累積已補償金額。標的資產期末減值額為標的資產交易對價減去期末標的資產的評估值（假設自交割日至減值測試基準日期間標的資產未受到股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。

減值測試補償時，應補償金額應先由渤化集團以其在本次發行股份購買資產中取得的對價股份進行補償（包括轉增或送股的股份），股份補償數量＝應補償的金額÷本次發行股份購買資產的股份發行價格。若渤化集團持有的本次發行股份數不足以補償的，則差額部分應由渤化集團以現金進行補償。

⑥保障業績補償實現的具體安排

根據渤化集團出具的《關于履行業績補償義務的保障承諾》，渤化集團就上述事項已作出聲明與承諾如下：

“作為本次重組業績承諾方，本承諾人保證于本次重組項下取得的上市公司對價股份優先用于履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃避補償義務；若未來質押對價股份，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，并在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。”

（7）過渡期間損益歸屬約定及滾存未分配利潤安排

①過渡期間損益歸屬

天津磁卡可在標的資產交割后60日內提出對標的公司進行專項審計，確定評估基準日至資產交割日內標的資產的損益。該等審計應由雙方共同認可，聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所完成。評估基準日至重組交割日期間的損益的確定以專項審計報告為準。雙方同意，自評估基準日（不含當日）至重組交割日（含當日），標的公司如實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分歸渤化集團所有，于前述期間專項審計工作完成（即出具專項審計報告）后60日內，由標的公司以現金方式向渤化集團支付；如渤海石化發生虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分，于前述期間專項審計工作完成（即出具專項審計報告）后60日內，由渤化集團以現金方式向天津磁卡補足。

②發行前的滾存未分配利潤安排

本次發行股份購買資產完成后，為兼顧新老股東的利益，天津磁卡的新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

（8）上市地點

本次發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

2、募集配套資金

（1）募集配套資金的金額

本次募集配套資金的金額不超過180,000萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，符合相關法規規定。

（2）發行股份的種類和面值

本次募集配套資金發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）發行方式及發行對象

按照《證券發行管理辦法》、《實施細則》等相關規定，本次募集配套資金擬采用詢價的方式，向不超過10名（含10名）特定投資者定向發行。特定投資者包括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。具體發行對象由上市公司股東大會授權董事會在上市公司取得本次發行核準文件后，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據申購報價情況，遵照價格優先的原則確定。

所有募集配套資金發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

（4）發行價格及定價原則

本次非公開發行股份募集配套資金采取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日。

根據《證券發行管理辦法》的有關規定，此次發行股份募集配套資金的發行價格為不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，并根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上海證券交易所相關規則對發行價格進行相應調整。

（5）發行數量

本次募集配套資金預計不超過180,000萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最終發行數量將以最終發行價格為依據，由上市公司董事會提請股東大會授權董事會根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

（6）股份鎖定期

本次交易將向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，自該等股份發行上市之日起12個月內不轉讓，之后按照中國證監會及上交所的有關規定執行。本次交易完成后，上述鎖定期內，由于上市公司派息、送紅股、資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定。

（7）上市地點

本次發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

（8）募集配套資金的具體用途

本次交易中募集配套資金總額不超過180,000萬元，擬用于支付本次交易中介機構費用與稅費以及建設渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目，具體如下：

單位：萬元

■

募集資金到位后，如實際募集資金金額少于上述項目投資擬投入募集資金金額，不足部分由上市公司自籌解決。募集配套資金到位之前，標的公司可根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集配套資金到位后予以置換。

（9）滾存未分配利潤的安排

本次募集配套資金發行完成前的滾存未分配利潤，由發行完成后公司新老股東共同享有。

三、標的資產基本情況

（一）基本信息

■

（二）產權或控制關系

1、股權結構

自設立以來，渤化集團持有渤海石化100%股權。渤海石化股權結構及控制關系如下：

■

2、公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議的情形

截至本報告書簽署之日，渤海石化章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容或相關投資協議、高級管理人員的安排以及其他影響能渤海石化獨立性的協議或其他安排。

截至本報告書簽署之日，渤海石化唯一股東為渤化集團，本次交易無需取得標的公司其他股東的同意，且公司章程中并未對轉讓設置前置條件。

3、標的公司不存在歷史上曾為天津磁卡或其他上市公司所控制的情況

標的公司成立于2018年4月12日，股東結構未發生變化，不存在曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情況。

（三）標的公司下屬子公司相關情況

渤海石化的生產經營活動緊緊圍繞著主營業務進行，截至本報告書簽署之日，標的公司沒有分公司和股權性投資。

（四）標的公司主營業務情況

渤海石化是一家專注于生產、銷售丙烯的企業，以來源于油田伴生氣、頁巖氣的高純度丙烷為原材料，采用丙烷脫氫制丙烯工藝技術，通過PDH生產裝置直接脫氫生產丙烯。

目前，標的公司擁有60萬噸/年丙烯產品的產能，其產能規模、產品市場占有率均位居國內同行業前列。

（五）標的公司主要財務數據及評估情況說明

1、標的公司主要財務數據

中興財光華對渤海石化2016年度、2017年度、2018年度模擬財務報表和2019年1-6月財務報表進行審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（中興財光華審專字（2019）第303040號），財務報表簡要數據如下：

（1）資產負債表

單位：萬元

■

（2）利潤表

單位：萬元

■

（3）現金流量表

渤海石化于2018年4月設立，資產組在歷史年度內未獨立核算，無專門銀行賬戶進行資金管理，無法模擬編制現金流量表。根據中興財光華出具的《審計報告》（中興財光華審會字（2019）第303016號）顯示，渤海石化自成立至2019年6月30日，現金流量簡表如下：

單位：萬元

■

（4）非經常性損益

報告期內，標的公司非經常性損益明細的具體情況如下：

單位：萬元

■

報告期內，標的公司歸屬于公司普通股股東的非經常性損益分別為1.50萬元、178.84萬元、22.50萬元、-11.62萬元。非常性損益的主要來源為政府補助。報告期內，標的公司不存在利潤主要來源于非經常性損益的情形，扣除非經常性損益后凈利潤仍具有穩定性。

2、資產評估情況

本次交易標的資產為渤海石化100%股權，以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。根據天健興業出具的天興評報字（2018）第1051號《資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對渤海石化股東全部權益價值進行評估，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論。根據資產基礎法評估結果，渤海石化100%股權在評估基準日2018年6月30日的評估值為188,136.04萬元，較渤海石化賬面凈資產178,089.02萬元增值10,047.02萬元，評估增值率為5.64%。

鑒于作為本次交易定價依據的資產評估報告（天興評報字（2018）第1051號）使用有效期截止日為2019年6月29日，天健興業出具了加期評估報告（天興評報字（2019）第0933號）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股權賬面價值為200,338.62萬元，評估值為208,667.84萬元，增值額為8,329.22萬元，增值率為4.16%，較2018年6月30日為評估基準日的渤海石化100%股權評估值增加20,531.80萬元。本次交易方案中上市公司發行股份購買資產的標的公司在前后兩次評估基準日之間未出現貶值，加期評估結果不會對本次交易構成實質性影響。經交易雙方協商并根據天津市國資委出具的《關于繼續推進天津渤海化工集團有限責任公司與天津環球磁卡股份有限公司重組工作的函》，本次交易所涉及的標的資產定價仍選用2018年6月30日為評估基準日的評估結果作為定價依據，即交易作價維持188,136.04萬元不變。

天津市國資委對本次發行股份購買資產涉及的資產評估結果已備案。

四、本次交易相關協議的主要內容