2019年，對于A股并購重組市場，是值得銘記的一年。

這一年，創業板放開自創立以來的借殼限制，新誕生的科創板也允許借殼上市，借殼上市的環境一片大好。

這一年，并購市場持續回暖，并購數量增加，但監管層的嚴審姿態不變。

這一年，許多上市公司“不忘初心”，首次并購被否后再次發起沖擊，最終收獲了不一樣的結局。

2019年，A股并購市場很精彩……

數據篇

過會率持續下降

2019年并購重組政策暖風頻吹，并購重組市場應聲回暖，延續了2018年下半年的走勢。Wind數據顯示，2019年A股市場共有379起重組，其中已完成151起，而2018年共有291起重組。

一位資深券商人士指出，對于新出臺的政策，不少投資者認為監管部門是在放松并購重組限制。但放松限制不意味著放松指標質量審核，盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組仍將受到嚴格監管，這一點從并購重組過會率降低也有所體現。

Wind數據顯示，2019年，證監會并購重組委共召開了75次審核會議，審核了124家公司上會。其中，103家公司獲得有條件或無條件通過，整體過會率約83.06%；21家未通過審核，未通過率16.94%。

2018年，證監會并購重組委共審核了144起上市公司重組申請，其中有122家通過，17家未獲通過，過會率為84.72％。而2017年過會率則為91.48％。

相比去年，在上會公司總量減少的情況下，今年的并購重組過會率同樣有所下降，審核嚴苛程度可見一斑。

從全年審核節奏來看，2019年單月審核數量平均為10.33家。其中超過10家的有4月、7月、9月、10月、11月、12月，分別審核13家、11家、12家、14家、15家、17家。可以看出，進入9月份，并購重組審核提速明顯，后四個月審核數量占全年的一半。

被否原因方面，2019年，標的資產持續盈利能力、獨立性依然是并購項目被否的“老大難”問題。

除此之外，還有幾個特殊被否案例值得注意，如建投能源的重組方案中，標的資產房屋建筑物存在權屬瑕疵；中體產業交易標的部分資產權屬不清晰；大燁智能申請文件披露的相關財務信息與標的公司實際經營情況存在不一致；以及歐比特重組申請中，其標的資產歷次股權轉讓的相關會計處理合規性披露不充分。

特色篇

借殼終止率高達42%

雖然諸多政策規則顯示，借殼上市的要求在放松，借殼上市的申請數量也在增加，但真正實現的借殼上市卻仍是少數。

據《國際金融報》記者不完全統計，2019年A股市場共計披露了12起借殼上市的方案，而去年全年進行的借殼上市是9起，有了小幅增長。從公告時間來看，這些借殼上市大部分公布在上半年。

在這12起借殼上市中，已完成的有2起，分別是愛旭科技借殼上海新梅，居然之家借殼武漢中商；獲得證監會并購重組委審核通過的有2起；3起待審核；剩余5起已終止。

這意味著，截至當前，借殼上市的終止率高達41.67%。而這些公司終止借殼的原因多為雙方協商未能達成一致，或是因為繼續推進本次重組無法達到雙方預期。

借殼上市的熱情高漲，甚至還有標的公司有過多次的借殼嘗試，如先后嘗試借殼紫光學大和新界泵業的天山鋁業、先后嘗試借殼赫美集團和東晶電子的英雄互娛。如今，天山鋁業借殼新界泵業還在等待證監會的審核，而英雄互娛兩次借殼卻均以失敗告終。

2019年，除了居然之家和愛旭科技，還有中公教育、奧賽康、晶澳科技、協鑫能科、云南旅游、云南能投6家公司在2019年之前公告的借殼方案，在2019年借殼已經完成。

2019年借殼上市項目最新進展

“二進宮”成功率高

記者統計發現，2019年以來，已有8家上市公司并購重組被否后二次上會，包括已“圓夢”的中孚信息、江蘇索普、大燁智能等7家公司，和再次“夢碎”的博瑞傳播，二次過會率高達87.5%。

其中，不少二次上會的并購事項，其方案都發生了不同程度的調整，包括交易價格、業績承諾、收購方式等。

具體來看，二次上會并通過的江蘇索普在首次上會時，標的資產的交易對價合計為48.92億元，同時擬募集配套資金總額不超過4億元。而在第二次上會時，標的資產的交易對價減少至40.52億元，下調了8億多元。同時，業績承諾也有所下調。在首次上會時，交易對方承諾，2019 年-2021 年，兩個標的資產所產生的凈利潤合計數分別不低于5.72億元、5.66億元、5.6億元。而在第二次上會時，兩個標的資產所產生的凈利潤合計數分別下調至不低于4.01億元、4.92億元、4.87億元，三年業績承諾總計減少了3.18億元。

同樣對并購方案進行調整的還有大燁智能和博瑞傳播，兩家上市公司均對交易價格進行不同程度的下調。

不過，另有一些二次上會的公司沒有調整交易方案，只是對證監會的問題作出更為詳細的解釋。如多喜愛首次被否后，僅對于證監會關注的浙建集團資產負債率、經營性現金流、投資性現金流、持續盈利能力和流動性等問題給出了回復。

此外，當前還有多家上市公司在首次并購上會被否后，已經宣布繼續推進重組，分別是三峽水利、共達電聲、海洋王。

2019年“二進宮”的并購項目

政策篇

借殼限制放開

從2018年下半年開始，并購重組政策開始趨于寬松，包括將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月，推出“小額快速”并購重組審核機制等。

對此，證監會解釋為鼓勵和支持上市公司依托并購重組做優、做大、做強。

這一趨勢在2019年得以延續。自2016年6月證監會發布“史上最嚴借殼新規”后，證監會在2019年首次對《上市公司重大資產重組管理辦法》進行大范圍修改，主要修改內容包括取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標、縮短“累計首次原則”至36個月、放開創業板“借殼”、恢復重組上市配套融資。

多位市場分析人士對記者表示，這一舉措有望發揮并購重組和直接融資功能，激發市場活力，加速并購重組市場的回暖。

實際上，這一規則出臺后，不僅殼公司的股價隨之大漲，不少上市公司也都“蠢蠢欲動”。

2019年9月4日，創業板公司山鼎設計發布公告，華圖投資斥資7.5億元收購山鼎設計實控人持有的30%股權。同時，實際控制人及其旗下子公司放棄所持上市公司股權的表決權。

交易完成后，華圖投資成為山鼎設計的控股股東，易定宏、伍景玉成為上市公司的實際控制人，而華圖投資是華圖教育的全資子公司。

盡管華圖投資表示，暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃，但也提到，其在符合相關法律法規的前提下，不排除提議對上市公司主營業務作出適當、合理及必要調整的可能。

2019年9月16日，達志科技宣布，公司控股股東、實控人蔡志華擬將公司16.68%股份轉讓給衡帕動力，定價29.1元/股，轉讓總金額5.13億元，并將公司41.2%股份表決權，授予衡帕動力行使。

目前，這一股權轉讓已經完成過戶登記。交易完成后，衡帕動力將成為上市公司新的控股股東，其實控人王蕾將成為上市公司新的實控人，而王蕾同時還是威馬汽車的重要股東之一。公告顯示，王蕾會選擇合適的時機將其控制的新能源動力電池資產按照規定的程序注入上市公司。

盡管兩家上市公司都沒有宣之于口，但市場普遍認為，其借殼上市的意圖明顯，山鼎設計或是達志科技極有可能成為“創業板借殼第一股”。

更早一些，還有吉藥控股試圖“蛇吞象”收購修正藥業，但后來因為創業板借殼上市辦法具體實施細則尚未出臺等原因，重組宣告失敗。

科創板允許借殼

2019年，A股資本市場的大事莫過于科創板的誕生。火熱的7月里，科創板在萬眾矚目下正式開市。隨著越來越多的企業登陸科創板，監管層對其規范也越來越全面。

科創板“滿月”之際，為落實科創板上市公司并購重組注冊制試點改革要求，建立高效的并購重組制度，規范科創公司并購重組行為，證監會發布了《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，上交所也對《科創板上市公司重大資產重組審核規則》公開征求意見。

同年11月，《審核規則》塵埃落定，明確表示科創公司可以重組上市，并對重組上市的標的資產提出了兩項“硬性”要求。上交所對科創板并購重組實行電子化審核，并且審核高效。此外，與A股其他板塊重大資產重組最大的不同就是，科創公司重組的標的資產與科創公司主營業務必須具有協同效應。

一如科創板的高效風格，科創板并購規則僅發布一周，就有企業“吃了第一只螃蟹”。

據悉，華興源創擬通過發行股份及支付現金的方式購買歐立通100%的股權，初步商定交易金額為11.5億元。

華興源創表示，本次重組購買的標的資產符合科創板定位，與上市公司的主營業務具有協同效應，有利于促進主營業務整合升級和提高上市公司持續經營能力。

英大證券首席經濟學家李大霄對記者表示，華興源創開了科創板首例資產重組的先河，具有較大的意義。進行并購重組，對于科創板公司的發展有利，同時對于盤活科創板資產也起到促進作用。

責任編輯：陳悠然 SF104