鄭重/文

1月，隨著財報披露時點的臨近，13900億商譽壓頂?shù)腁股市場雷聲陣陣，因為商譽減值導(dǎo)致虧損的公司，動輒虧損數(shù)十億，甚至出現(xiàn)了2019年度凈利潤虧損高達432億至472億元虧損紀錄。

作為一種財務(wù)處理方式，在A股市場上，商譽減值的情況并不罕見。尤其是對于溢價購買資產(chǎn)的上市公司來說，一旦所購買的資產(chǎn)達不到預(yù)期的收益，上市公司就要進行相應(yīng)的商譽減值，這也是上市公司對以往收購失誤所付出的代價。

不過，對于因為公司董監(jiān)高們失誤而遭受重大損失的投資者尤其是眾多股民來說，顯然有失公允。

2016年-2018年，A股市場商譽減值的金額就在逐年增加。統(tǒng)計顯示，2018年共有871家上市公司共計提商譽減值金額高達1658.6億元，是A股商譽減值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。

值得注意的是，今日2020年以來，已有超過150家上市公司計提了商譽減值準備，而且動輒數(shù)十億，*ST鹽湖更是因此預(yù)計2019年凈利潤虧損高達432億至472億元，創(chuàng)造了A股開市以來最多的虧損紀錄。

正常的商譽減值無可厚非，不過，有兩種情況導(dǎo)致的商譽減值，投資者需要有個明白的解釋。

第一是高溢價并購是否存在利益輸送。

分析今年已經(jīng)公告的商譽減值，公司并購價格明顯是溢價過高，并購過程是否存在董監(jiān)高們暗箱操作、利益輸送等情況，投資者不得而知，需要監(jiān)管部門或者第三方審計機構(gòu)調(diào)查審核。

第二是并購標的業(yè)績造假。

一般情況下，上市公司與并購標的都有對賭協(xié)議（大部分業(yè)績承諾期為3年）。為了完成對賭協(xié)議，并購標的為了完成指標，往往采取提前釋放利潤甚至財務(wù)造假等手段，一旦對賭期限到期，并購標的利潤往往會直線下跌甚至巨額虧損。

另外，在上市公司會計制度沒有嚴格約束的環(huán)境下，企業(yè)更可能選擇長痛不如短痛，一次虧個夠，犧牲一年的報表來扮靚未來幾年的業(yè)績。有了這個竅門，一些上市公司就打起“財務(wù)大洗澡”的主意，以此逃避連續(xù)虧損退市的威脅。

值得注意的是，通過減值攤銷來調(diào)節(jié)利潤，不能真實反映上市公司的經(jīng)營情況，難以判定財報的真實業(yè)績，損害了投資者特別是中小投資者的利益，打擊了投資者對市場和上市公司的信心，阻礙了資本市場的健康發(fā)展。

出現(xiàn)上述情況的主要責(zé)任人，除了公司的實際控制人及董監(jiān)高外，還有中介機構(gòu)。

從監(jiān)管角度看，就是違法違規(guī)成本太低，往往業(yè)績變臉迅速、資產(chǎn)減值巨大等問題，最多引來的是交易所的關(guān)注函、監(jiān)管函，公司回復(fù)只要自圓其說就能蒙混過關(guān)，很少能追究企業(yè)實際控制人和董高監(jiān)等高管的責(zé)任。

由于缺乏索賠手段，投資者往往成了公司違規(guī)違法行為的買單者。

鄭重認為，對于上市公司的并購行為尤其是上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，除了在程序上制約外，關(guān)鍵有三點：

第一，嚴格審計，尤其是對于出現(xiàn)巨額商譽減值的，監(jiān)管部門要安排專業(yè)的調(diào)查審計。

第二，程序制約，并購過程以及后期減值要報告股東大會表決。

第三，對于違規(guī)違法、財務(wù)造假等行為，加大懲罰力度，尤其是對于涉及利益輸送等違法行為的，必須提請司法介入。