原標題：南華儀器收問詢函 兄弟倆控制近三成股份卻無法控制公司

深交所要求南華儀器詳細說明無實際控制人對公司的影響，公司未來保證管理層及業務穩定的具體措施。與此同時，南華儀器也指出了無實際控制人狀態的風險，其表示，公司各股東可控制公司表決權比例不足30%，可能會影響公司決策效率、被惡意并購等方面。

兄弟倆持股近三成卻無法控制公司？上市公司佛山市南華儀器股份有限公司（證券簡稱：南華儀器 300417）的這一現象引起了深交所關注。

2月5日午間休市后，深交所下發問詢函，要求南華儀器結合公司其他股東的持股情況，并依據《上市公司收購管理辦法》第八十四條，說明楊耀光、楊偉光無法控制公司的依據及合理性，而僅在一天前的2月4日，南華儀器剛剛對深交所的關注函作出了回復。

事情起因于南華儀器于今年1月22日披露的一則公告——《關于一致行動關系到期暨公司無實際控制人的公告》。

2011年1月1日，南華儀器股東楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光簽署了《一致行動協議》，該協議有效期限至2019年1月22日屆滿。2019年1月21日，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光續簽了《一致行動協議》，有效期延長至2020年1月22日屆滿。

資料顯示，一致行動關系存續期間，上述四人合計控制的股份占公司總股本的55.46%。根據今年1月22日的公告，《一致行動協議》有效期屆滿后，上述四人不再繼續保持一致行動關系，將按其持有的公司股份獨立地行使表決權。

為此，深交所于1月23日下發關注函，對南華儀器原實際控制人未續簽《一致行動協議》的背景、原因及決策過程，上述四人是否對公司經營決策、管理層提名等重要事項產生分歧，公司是否存在控制權爭奪等問題表示關注。

對此，南華儀器在2月4日回復稱，在一致行動關系存續期間，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光持股比例較高，公司經過多年的發展，建立了完善的法人治理結構和內控制度，并且管理層穩定，因此為了保護中小股東的權益，從利于引入戰略投資者加速公司業務擴展方面考慮，經上述四人平等協商，在《一致行動協議》有效期屆滿后，不再續簽。

同時，南華儀器表示，在一致行動關系存續期間，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光在公司歷次的董事會、股東大會的表決均一致行動，對公司經營決策、管理層提名等重要事項未產生分歧。他們在公司經營決策、管理層提名等重要事項方面未產生分歧，公司不存在控制權爭奪的情況。

此外，深交所要求南華儀器詳細說明無實際控制人對公司的影響，公司未來保證管理層及業務穩定的具體措施。

對此，南華儀器表示，公司已經按照現代化企業的經營管理模式，培養和造就了一支年輕有為的職業經理人隊伍負責公司的經營管理工作，不再續簽一致行動協議，不影響公司管理層的穩定和業務的發展。

與此同時，南華儀器也指出了無實際控制人狀態的風險，其表示，公司各股東可控制公司表決權比例不足30%，可能會影響公司決策效率、被惡意并購等方面。

資料顯示，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光、葉淑娟分別持股南華儀器13.87%、13.87%、13.86%、7.93%和5.93%，其中，楊耀光、楊偉光是兄弟，楊偉光通過投票權委托可控制葉淑娟持有的公司股份，具有一致行動基礎。因此，楊耀光或楊偉光可實際控制公司股份比例27.73%，剔除回購股份后，該比例為28.60%。

雖然楊耀光、楊偉光控制的股份比例近三成，但南華儀器在關注函回復中表示其均無法控制公司。其表示，根據股東持股情況分析，公司不存在任何一股東或存在一致行動基礎的股東持有或可控制的股份超過30%的情況，同時，根據董事會席位的構成分析，公司不存在任何一股東或存在一致行動基礎的股東可控制公司董事會半數以上成員的情況。

資料顯示，南華儀器于2015年1月登陸深交所創業板上市交易，其主要業務為汽車檢測設備及系統的研發、生產和銷售。今年2月2日，南華儀器披露2019年業績預告顯示，得益于主營業務收入增加，預計2019年公司實現的歸屬于上市公司股東凈利潤在2.12億元至2.20億元之間，2018年同期為2788.30萬元，同比增長660.32%至689.01%。

在業績大幅增長的背景下，2019年，南華儀器股價從14.35元/股上漲至42.15元/股（2019年12月31日收盤價），累計漲幅達194%。截至2月5日收盤，南華儀器股價報38.73元/股，上漲6.11%。

與此同時，在此次對關注函作出回復前的六個月，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光及其一致行動人葉淑娟實施了減持，公告顯示，其合計減持公司股份達474.15萬股，占公司總股本（剔除回購股份）的5.99%。

記者 肖瑋 編輯 岳彩周 校對 李銘

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