保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱“東利機械”）回復了監(jiān)管第三輪問詢，內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力及信披準確性等方面。

東利機械主要經(jīng)營產(chǎn)品為汽車零部件、石油閥門零部件及其他產(chǎn)品等，應用于汽車、石油、輪船、新能源和工程機械等行業(yè)。

根據(jù)申報材料，東利機械于2021年7月29日提交創(chuàng)業(yè)板上市申請，擬發(fā)行股票不超過3680萬股，募集資金約3億元，計劃用于“輕質(zhì)合金精密鍛件項目”、“精密傳動部件智能制造項目”及補充流動資金。

營收穩(wěn)定毛利下降 海外客戶占八成

2021年，東利機械營業(yè)收入保持穩(wěn)定，營業(yè)收入3.87億元，同比增加 341.52 萬元，增幅為0.89%，但毛利率有所下降。其解釋主要系受疫情影響期間成本顯著增加，2021年營業(yè)成本增加了1511.46萬元，增幅為6.05%，導致毛利下降1169.94萬元，降幅為 8.78%。

來源：東利機械最新招股說明書

在此情況下，東利機械綜合毛利率仍高于可比公司，主要是由于產(chǎn)品銷售區(qū)域和產(chǎn)品類型結(jié)構(gòu)的影響，東利機械外銷占比高，下游客戶多數(shù)集中于海外市場，在2018至2021年一季度（下稱“報告期內(nèi)”），海外市場的銷售占比分別為80.51%、86.33%、84.07%和82.88%。

來源：東利機械最新招股說明書

而可比公司內(nèi)銷占比較高，如西菱動力2019年的內(nèi)銷占比為99.26%，主要下游客戶為沈陽航天三菱、上汽通用五菱、長城汽車、吉利汽車、江淮汽車、比亞迪等，受國內(nèi)汽車市場下滑影響較為顯著。

并且財務(wù)結(jié)構(gòu)也有一定差異，部分可比公司將銷售相關(guān)的倉儲費調(diào)整至營業(yè)成本科目，而東利機械倉儲費用仍在銷售費用中核算。

上游“寡頭壟斷” 第一大供應商系關(guān)聯(lián)交易

在此次問詢中，內(nèi)控制度是否存在缺陷引起關(guān)注，東利機械第一大供應商升源機械為東利機械股東周偉平控制的公司，報告期內(nèi)，東利機械向升源機械采購毛坯的金額分別為2789.90萬元、2390.57萬元、2140.05萬元、734.42萬元，采購占比超過5成，并與升源機械之間存在轉(zhuǎn)貸行為。

升源機械是由周偉平父親周喜順與其親屬于2008年6月共同創(chuàng)辦成立，成立至今，與東利機械一直保持合作關(guān)系，目前周喜順已將升源機械股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其子女，升源機械法定代表人周偉平持有東利機械1.7364%的股權(quán)。

來源：東利機械最新招股說明書

2018-2021年，東利機械對前五大供應商的采購金額逐年下降，其解釋原因系下游客戶總體需求量的波動，采購數(shù)量隨之波動所致。另外，上游生鐵價格變動也相對應采購額受到一定影響。

來源：東利機械第三輪審核問詢函的回復

升源機械成為關(guān)聯(lián)方后，東利機械采購的定價機制為“原材料成本+鑄造費用”。采購定價并未發(fā)生重大變化，平均每件采購單價增加了16.50%，采購單價變化因采購產(chǎn)品的質(zhì)量變化，采購鑄造毛坯平均重量由8.79千克/件增加至10.60千克/件，增加 20.56%。

轉(zhuǎn)貸、拆借資金 內(nèi)控缺陷需整改

經(jīng)監(jiān)管部門核查，東利機械與主要供應商之間存在短期拆借資金的情形。

來源：東利機械最新招股說明書

東利機械表示，向保定市阿利佳達機械制造有限公司、保定市升源機械鑄造有限公司拆借資金時間較短，經(jīng)過完善公司治理，現(xiàn)已經(jīng)停止了資金拆借行為。

另外，在業(yè)務(wù)開展過程中，東利機械的各供應商支付貨款具有單次支付金額較小、支付周期短、次數(shù)頻繁等行業(yè)特點，因此，東利機械基于與升源機械等供應商間真實交易產(chǎn)生的應付賬款向銀行申請受托支付，在銀行向升源機械等供應商的受托支付到賬后，升源機械等供應商將未到期的應付賬款轉(zhuǎn)回給東利機械。

經(jīng)核查，東利機械自2017年以來共發(fā)生過兩次轉(zhuǎn)貸情形。

來源：東利機械第三輪審核問詢函的回復

一、2017年4月，東利機械與我國銀行約翰內(nèi)斯堡分行簽訂借款合同，取得短期借款人民幣1349.10萬元，向供應商升源機械、河北偉新鍛造有限公司、唐縣石油固井工具制造有限公司支付貨款，其中，向升源機械支付511.46萬元。

上述供應商向東利機械合計轉(zhuǎn)回資金1030.85萬元，其中，升源機械轉(zhuǎn)回資金436.46萬元。截至2017年10月16日，該筆銀行貸款已按期還本付息。

二、2017年6月，東利機械與興業(yè)銀行保定分行簽訂出口押匯協(xié)議，取得短期借款人民幣1537.94萬元，銀行通過受托支付向發(fā)行人的供應商升源機械、唐縣石油固井工具制造有限公司支付貨款，其中，向升源機械支付了770萬元。

上述供應商向發(fā)行人合計轉(zhuǎn)回資金1200萬元，其中，升源機械轉(zhuǎn)回資金700萬元。截至2018年4月9日，該筆銀行貸款已按期還本付息。

東利機械承認在使用貸款時存在一定的程序瑕疵，但上述轉(zhuǎn)貸行為并未受到相關(guān)部門處罰。