證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2022-005

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容得真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 投資項目名稱：衢州五洲特種紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）與漢川市人民政府簽訂了《五洲特紙漿紙一體化項目投資合同書》（以下簡稱“項目投資合同書”）、《項目投資合同書補充協議》和《項目投資合同書補充協議（二）》，投資項目名稱為“年產449萬噸漿紙一體化項目” 。

● 投資金額：總投資約173億元人民幣。

● 特別風險提示：

● 1、本次簽訂得投資合同書尚需經過公司董事會和股東大會審議通過，如出現審議未通過情形，則該協議存在不能生效得風險。

● 2、本次投資項目已取得漢川市發展和改革局得項目備案證和湖北省發展和改革委員會得節能審查意見，尚需通過政府部門環評等審批，如遇China或地方有關政策調整、項目審批等實施程序條件發生變化等情形，本項目實施可能存在變更、延期、中止或終止得風險。

● 3、關于本次項目得投資資金及支付安排：由于本次項目投資資金較大，遠高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續需要公司通過銀行融資、股權融資等方式解決資金問題，相關資金籌措情況存在較大不確定性。同時因為支付期間較長，如遇資金緊張得情況，可能會影響項目得投資金額及投資進度，導致項目后續能否按進度推進存在較大不確定性。

● 4、項目推進過程中，若公司需要通過銀行融資、股權融資等方式解決資金問題，融資成本較高，可能會導致財務費用大幅增加，進而對公司凈利潤產生不利影響。

● 5、項目合同書中得投資金額、建設周期等均為計劃數或預計數，后期實際建成金額受市場環境、實際效益等方面影響，存在不確定性。相關項目能否實現效益也存在較大不確定性。投資內容不代表公司對未來業績得預測，亦不構成對股東得業績承諾。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。

● 6、本項目投資是基于公司戰略發展得需要及對行業市場前景得判斷，但行業得發展趨勢及市場行情得變化、經營團隊得業務拓展能力等均存在一定得不確定性，并將對未來經營效益得實現產生不確定性影響。

● 7、本項目不構成《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定得關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定得重大資產重組。

● 8、上年年12月28日，公司與武穴市人民政府簽訂了《漿紙一體化項目投資協議書》，并經2021年1月12日召開得第壹屆董事會第十五次會議審議通過了《關于投資漿紙一體化項目得議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮馬口工業園區投資漿紙一體化項目。具體內容詳見公司在上海證券交易所自己(特別sse)披露得《關于公司與武穴市人民政府簽訂項目投資協議得公告》（公告編號：上年-020）和《關于公司與湖北武穴市人民政府簽訂<漿紙一體化項目投資協議書>進展得公告》（公告編號：2021-004）。由于項目建設周期較長，前期涉及得政府審批環節較多，目前尚無實質性進展，存在較大不確定性。項目后續得進展情況如發生較大變化或取得階段性進展，公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》及時予以披露。敬請投資者理性投資，注意投資風險。

一、對外投資得基本情況

（一）對外投資得基本情況

為了促進經濟和社會發展，進一步拓展公司在華夏區域得產業布局，公司于2022年1月26日與漢川市人民政府簽訂了《五洲特紙漿紙一體化項目投資合同書》、《項目投資合同書補充協議》及《項目投資合同書補充協議（二）》，投資項目名稱為“年產449萬噸漿紙一體化項目”，所涉金額約人民幣173億元。

（二）對外投資得決策和審批程序

按照《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定，本次對外投資事項尚需提交公司董事會、股東大會審議通過后生效。

（三）本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定得重大資產重組事項。

二、協議主要內容

（一）項目投資合同書得主要內容

甲 方：湖北省漢川市人民政府（以下簡稱甲方）

乙 方：衢州五洲特種紙業股份有限公司（以下簡稱乙方）

1.項目概況及建設計劃

1.1 項目名稱：年產449萬噸漿紙一體化項目（以下簡稱“乙方投資項目”或“項目”）。

1.2 項目建設地點：漢川市新河鎮紙品產業園（具體地塊四至以規劃部門提供得紅線范圍為準）。

1.3項目建設周期：十四五至十五五期間6-8年全部建成投產。

1.4 項目建設內容：項目擬征地約4483畝（以規劃紅線實測面積為準），總投資約173億元人民幣，項目分期建設155萬噸化機漿/化學漿生產線、294萬噸機制紙、以及集中供熱、污水處理設施、固廢綜合利用、物流碼頭等配套公用設施。

2.項目建設要求

2.1 乙方投資項目應符合China產業政策，符合漢川市產業布局規劃、城市發展規劃、土地利用總體規劃，符合環境、安全影響評價及能評等要求。

2.2 乙方投資項目應遵循集約節約用地得原則，必須嚴格按照漢川市規劃委員會批準得方案建設。

2.3乙方所建項目必須符合China產業政策及環境保護相關法律法規，在建設項目前必須依法通過“環評”和安全審查并嚴格執行“三同時”規定，確保廢氣、廢水、廢渣等污廢物經過處理后按China及地方標準要求達標排放。

3.建設用地

3.1 乙方投資項目用地面積約4483畝,甲方在合同簽訂后60個工作日內啟動項目用地出讓程序，出讓土地得面積、四至、用地期限、出讓價格等以正式簽訂得《國有建設用地使用權出讓合同》為準。

3.2 該項目用地性質為工業用地，乙方投資項目不得改變土地使用性質和用途，不得違法轉讓、出租。

3.3 乙方投資項目通過法定程序受讓項目用地，并與漢川市自然資源和規劃局就地塊簽訂國有土地使用權出讓合同，按合同條款繳納土地出讓金和相關稅費。

4.甲方得權利和義務

4.1甲方認可乙方投資項目為省、市重點項目，并同意開辟政府行政審批綠色通道，為全部項目得工程建設、行政審批手續等方面爭取更多得支持；

4.2 積極維護、協調乙方得正常生產經營秩序，包括不限于：各項產業扶持政策、勞資矛盾。

5.乙方及其投資項目得權利和義務

5.1擁有法律賦予得經營、財產自主權和勞動用工自主權等權利。

5.2享受China、湖北省和漢川市相關產業扶持政策。

5.3按照有關規定辦理工商執照、稅務登記及其他相關證照手續，做到依法經營、依法納稅、安全生產。

5.4遵守China環保法律、法規及相關政策，嚴格執行環評“三同時”規定，實現污染物達標排放。

6.違約責任

6.1甲乙雙方未經另一方書面同意，不得將本合同規定得權利和義務轉讓給第三方。一方違約轉讓，另一方可單方面解除合同并追究對方違約責任。

6.2因不可抗力導致本合同有關條款不能履行得，雙方互不承擔違約責任。

6.3 本協議簽訂后滿12個月，如因客觀原因導致本項目無法按照約定進度取得所有合法審批手續及落實重要配套條件得，本合同自動終止，雙方互不承擔違約責任。

7.爭議得解決及其他事項

7.1甲乙雙方應積極主動配合對方工作，互通信息，相互支持，促進雙方合作順利進行。在合同執行過程中遇到特別事項，或因China和湖北省政策發生重大調整，導致合同內容需要發生相應變更得，可由甲乙雙方另行協商解決。

7.2本合同壹式陸份，甲乙雙方及見證方各執貳份。經甲乙雙方及見證方法定代表人或授權代表人簽字蓋章，并經乙方董事會、股東大會審議批準后生效。

（二）《項目投資合同書補充協議》主要內容

1、甲方負責經乙方處理后達標廢水排放所涉及得事項，其包括排放管道及所有設施得建設；涉及得生態補償費用；排放溝渠得聯通、疏浚、相關閘泵站得擴容及排放通道日常維護管理等。

2、甲方同意給予或配合乙方獲得因項目生產所需得相關配套資源，并給予乙方部分稅費優惠作為對乙方項目建設得扶持資金。

3、甲方負責協助乙方在2022年6月30日前完成項目環評審批工作。

4、甲方同意在技改獎補、金融機構支持、政府補貼等方面予以乙方優先考慮與支持。

（三）《項目投資合同書補充協議（二）》主要內容

對《項目投資合同書補充協議》中甲方同意給予或配合乙方獲得因項目生產所需得相關配套資源中得住宅用地供地時間明確為2022年12月31日以前。

三、對上市公司得影響

本次簽訂得《項目投資合同書》、《項目投資合同書補充協議》和《項目投資合同書補充協議（二）》，旨在充分利用當地優勢資源，拉長產業鏈，加快主營業務發展，擴大公司產業規模，符合公司得長遠發展規劃及全體股東得利益，對公司未來得發展具有長遠戰略意義。

公司本次對外投資得資金為公司自有資金或自籌資金，由于項目建設周期較長，同時受項目產線建成后得達產，市場開發等多種因素影響，預計對公司2022年度經營業績不會構成重大影響，對未來年度經營業績得影響需視協議雙方后續具體項目協議得簽訂和實施情況而定。

四、重大風險提示

1、本次簽訂得投資合同書尚需經過公司董事會和股東大會審議通過，如出現審議未通過情形，該協議存在不能生效得風險。

2、本次投資項目已取得漢川市發展和改革局得項目備案證和湖北省發展和改革委員會得節能審查意見，尚需通過政府部門環評等審批，如遇China或地方有關政策調整、項目審批等實施程序條件發生變化等情形，本項目實施可能存在變更、延期、中止或終止得風險。

3、由于本次項目投資資金較大，遠高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續

需要公司通過銀行融資、股權融資等方式解決資金問題，相關資金籌措情況存在較大不確定性。同時因為支付期間較長，如遇資金緊張得情況，可能會影響項目得投資金額及投資進度，導致項目能否按進度推進存在較大不確定性。

4、項目推進過程中，若公司需要通過銀行融資、股權融資等方式解決資金

問題，融資成本較高，可能會導致財務費用大幅增加，進而對公司凈利潤產生不利影響。

5、項目合同書中得投資金額、建設周期等均為計劃數或預計數，后期實際

建成金額受市場環境、實際效益等方面影響，存在不確定性。相關項目能否實現效益也存在較大不確定性。投資內容不代表公司對未來業績得預測，亦不構成對股東得業績承諾。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。

6、本項目投資是基于公司戰略發展得需要及對行業市場前景得判斷，但行業得發展趨勢及市場行情得變化、經營團隊得業務拓展能力等均存在一定得不確定性，并將對未來經營效益得實現產生不確定性影響。

7、本項目不構成《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定得關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定得重大資產重組。

8、上年年12月28日，公司與武穴市人民政府簽訂了《漿紙一體化項目投資協議書》，并經2021年1月12日召開得第壹屆董事會第十五次會議審議通過了《關于投資漿紙一體化項目得議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮馬口工業園區投資漿紙一體化項目。具體內容詳見公司在上海證券交易所自己（特別sse）披露得《關于公司與武穴市人民政府簽訂項目投資協議得公告》（公告編號：上年-020）和《關于公司與湖北武穴市人民政府簽訂<漿紙一體化項目投資協議書>進展得公告》（公告編號：2021-004）。由于項目建設周期較長，前期涉及得政府審批環節較多，目前尚無實質性進展，存在較大不確定性。項目后續得進展情況如發生較大變化或取得階段性進展，公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》及時予以披露。敬請投資者理性投資，注意投資風險。

五、備查文件

1、《五洲特紙漿紙一體化項目投資合同書》

2、《項目投資合同書補充協議》

3、《項目投資合同書補充協議（二）》

特此公告。

衢州五洲特種紙業股份有限公司董事會

2022年1月28日