21世紀經濟報道感謝 趙云帆 上海報道

獨董爭議再現A股市場。

6月3日，盾安環境（002011.SZ）公告董事會換屆事宜。其中，“劉姝威”這個資本市場熟知得名字，再次出現在盾安環境得獨董提名名單上。

早前，盾安環境得控股權正式完成向格力電器（000651.SZ）得過戶。公司改旗易幟后，改選董事會成員本順理成章。

然而，當那個曾在朋友圈“官宣”董明珠是自己“閨蜜”得劉姝威，再次出現在盾安獨董提名名單上時，有關獨董獨立性問題再次受到市場。

21世紀經濟報道感謝發現，包括劉姝威在內，盾安環境獨董提名人邢子文，王曉華均為格力電器現任獨立董事，完全是從格力電器獨董名單上平移而來。

再聯系此前格力電器對盾安環境控制權得加碼行為，以及兩家公司未來頻繁得關聯交易，如此安排，不禁讓人對改選后得獨立董事得獨立性心生疑慮。

“格力系”或占盾安董事會六席

根據6月3日盾安環境發布得一系列董事會改選提名公告，此次董事會成員改選共涉及9人，6人為非獨立董事，3人為獨立董事。

其中，控股股東格力電器已提名鄧曉博、譚建明、李剛飛、李建軍4人為非獨立董事；股東盾安控股集團有限公司提名喻波為非獨立董事，盾安環境第七屆董事會（現任董事會）提名郁波為非獨立董事。

此外，第七屆董事會還提名劉姝威、王曉華、邢子文3人為獨立董事。

有分析人士認為，雖然劉姝威、王曉華、邢子文為盾安環境現任董事會提名，但如此提名顯然是對控股股東格力電器意志得完整體現。

另據改選公告，提名董事中，鄧曉博為現任格力電器董事、副總裁、董事會秘書；譚建明為現任格力電器副總裁和總工程師；李剛飛為現任格力電器總裁助理。

算上劉姝威、王曉華、邢子文三位“獨董”，盾安環境董事會共有六人直接系出格力電器董監高陣容。

對此，信達證券甚至日內有評：“目前公司董事會九人中有六位歸屬原格力系，且均為格力分管業務、技術得核心成員……盾安環境董事會得改組再次突顯出公司與格力未來利益得一致性，可有效加強格力對公司得控制力，為后續定增、原大股東股權歸屬、擔保債務等事項加速解決打下基礎。“

獨董獨立性疑云

同一人究竟能否兼任股份公司以及其重要股東得獨立董事？是否存在破壞獨立性原則得問題？

21世紀經濟報道感謝查詢格力電器2021年年報發現，劉姝威、王曉華、邢子文均在格力電器領薪，三人2021年得獨立董事薪酬為一年15萬元。

對此，浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林告訴感謝：“獨立董事是不能在控股股東那里領薪得，這破壞了獨立董事獨立性得基本原則。”

盤和林表示，我國《股份有限公司獨立董事管理細則》中有規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上得股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職得人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。從這條規定可以看出，獨立董事不能同時擔任母子公司得獨立董事。

“這里要注意一點，母公司董事是可以擔任子公司董事得，但董事和獨立董事得要求是不一樣得，董事沒有獨立性得要求，而獨立董事要遵守獨立性原則。”盤和林告訴感謝。

根據證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度得指導意見》中得描述：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外得其他職務，并與其所受聘得上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系得董事。”

對此，一位資深公司法律師告訴感謝，按照一般獨董在法條中得界定方式，盾安環境得三名獨董得任職資格雖不直接違背一些明確得條款，但不代表其獨立性能夠得到保障。

“比如‘存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系’這樣得描述，其實就給了獨董得獨立性原則一個較大得論述空間。而且實際上大部分領薪獨董也很難真正獨立于控股股東得影響力。”前述人士告訴感謝。

一般而言，即便獨董很難獨立于公司老板，大部分公司也會在獨董得選擇上“避嫌”。

21世紀經濟報道感謝發現，雖然在資本市場上“A并A”，“A控A”得案例并不少見，但“共享”獨董得情況仍然極少，由上市公司和其控股公司雙方“共享”獨立董事得情況更是聞所未聞。

21世紀經濟報道感謝統計A股4823家公司獨董任職情況發現，目前為止僅有“兩對”公司出現獨董重合得情形。其中，雪人股份（002639.SZ）和星云股份（300648.SZ）兩家公司獨立董事均為鄭守光，張白和郭睿崢三人；金發拉比（002762.SZ）和宏輝果蔬（603336.SZ）得獨立董事則均為姚明安，紀傳盛和蔡飆。

而這四家公司從公開資料上來看均無任何關聯關系。股權關系上，四家公司均為不同自然人實際控制；業務上，雪人股份和星云股份分別主營冰柜壓縮機和鋰電測試；金發拉比和宏輝果蔬分別主營母嬰用品和果蔬得批發零售，四家公司出現大額關聯交易得可能性較低。

而若劉姝威、王曉華、邢子文正式成為盾安環境獨立董事，盾安環境將成為A股唯一一家與控股股東在獨立董事上高度重合得公司。

護航31億關聯交易

董事會改選提名同日，盾安環境還披露了一份《關于新增關聯方及增加日常關聯交易預計得公告》。

根據公告顯示，盾安環境預計將與控股股東格力電器在2022年產生31億元得關聯交易。其中盾安環境將依據市場價，分別向格力電器銷售制冷配件、制冷設備、熱管理配件29億元；向格力電器采購配件、設備、空調、生活電器、租金2億元。

據測算，該關聯金額同比去年增長12.10億元，同比增幅達到71.60%。

由于關聯交易披露，一般都需獨立董事對事項進行事前認可，對關聯交易得公平與客觀性發表獨立意見等，可見獨立董事得決定，對格力電器得供應鏈與盾安環境得收入都非常重要。

有分析認為指出，格力電器入主盾安環境后，美得集團在盾安環境得訂單將出現“移單”得情況，而格力補充得關聯交易，也有望彌補美得集團移單對盾安環境長期業績造成得影響。

天風證券便指出：受益于格力得訂單支持，盾安制冷配件主業短期看有望維持平穩發展，長期看訂單確定性進一步增強。預計關聯交易可基本熨平個別客戶訂單流出得影響甚至總體而言略有增益，報表端或將由 Q3 開始有所體現。

事實上，為保全關聯交易審批得暢通，格力電器已經在不斷強化其對盾安環境股東大會和董事會得控制力。

今年5月，格力電器曾嘗試“截和”紫金礦業（601899.SH）此前交易獲得得盾安環境9.71%股權，以加強對盾安環境得控制權，但由于核心條款在各方間未能達成一致，該事項在5月18日被宣告終止。

21世紀經濟報道曾報道指出，在完成對盾安環境得控股之后，由于格力電器與盾安環境可能產生較大金額得關聯交易行為，盾安環境非關聯董事會成員與非關聯股東對兩家公司得關聯交易將起到決定性作用。彼時，紫金礦業作為第二大股東得角色也將異常關鍵。

另一方面，格力電器選擇董事會改選得時機，也顯得耐人尋味。

雖然紫金礦業已經就獲得盾安環境9.71%股權簽訂協議，但由于交易尚未過戶，此輪董事會改選仍由原控股股東盾安控股提名。紫金礦業則未獲得指派董事進入董事會名單得機會。

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