3月11日，鵬博士發布了《2020年非公開發行A股股票預案》。預案顯示，鵬博士擬向欣鵬運、中安國際、廣州瑞洺和余云輝發行股份429718100股，擬募集資金24.62億元，扣除發行費用后募集資金凈額擬全部用于償還有息債務。
截至2019年第三季度末，鵬博士賬面上的有息負債高達63億元，而造成有息負債高企的一個重要原因是公司近些年來連續現金并購和對外投資，合計流出現金約30億元。然而，公司斥資18億現金收購的長城寬帶在2019年暴雷，導致當年巨虧50多億元。此次定增，不僅僅是在堵財務上的“窟窿”，實際上還為之前的車輪現金并購買單。
此外，這次定增還有很多蹊蹺之處。本次定增的認購對象、鵬博士的兄弟公司——欣鵬運總資產僅5萬元，還資不抵債，卻擬花9.85億元現金認購新股。從本次交易的方案綜合分析，此次定增還可能有鵬博士、關聯方及其控股股東（或實控人）之間“資金騰挪”的痕跡。
車輪并購合計流出現金30億元 標的暴雷致巨虧
資料顯示，鵬博士是一家上市超過25年的老公司，原主營業務是特鋼冶煉，直到2007年才進入互聯網增值服務領域。2009年剝離特鋼冶煉等傳統業務后，公司逐漸滲透到互聯網接入、數據中心業務及相關的互聯網增值服務業務。
值得注意的是，鵬博士的業務拓展史也是一部并購擴張史。2010年以來，公司連續現金并購及對外投資，合計流出現金約30億元人民幣。其中，并購金額較大的案例分別是18億元收購長城寬帶股權及債權、9000萬美元投資PLD Holdings Limited93%股權，2019年6月還以3億元人民幣增資訊通聯盈；其余十余次基本是千萬元級別的“螞蟻搬家”式收購。
外延并購極大地增厚了公司業績。2011-2016年，鵬博士的營收從22.05億元增至88.5億元，增長了3倍；歸母凈利潤從1.57億元增至7.67億元，上漲近4倍。
不過從2017年開始，鵬博士的業績步入了下行通道。2017年、2018年和2019年前三季度，鵬博士分別實現營業收入81.70億元、68.60億元和45.69億元，同比分別下降7.68%、16.04%和12.68%；分別實現歸母凈利潤7.42億元、3.81億元和0.46億元，同比分別下降3.20%、48.71%和86.44%。
2019年全年，鵬博士甚至預虧51億元至58億元。造成巨虧也與之前的高溢價并購有關。業績預告顯示，長城寬帶預計計提固定資產減值約20億元-24億元；預計計提因收購長城寬帶形成的商譽14.81億元。2019年，長城寬帶給上市公司預計帶來34億元-38億元的損失，吃掉了上市公司2011-2018年八年累計的盈利。
有息負債高達63億元 擬“拆東墻補西墻”
隨著一系列的現金并購及對外投資，鵬博士賬面上的有息負債逐年增加，開始增加的年份恰好也是業績開始滑坡的2017年。2017年、2018年及2019年1-9月各期末，鵬博士賬面上的短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等有息負債金額累計為42.11億元、59.67億元和63.7億元，逐年增長。
與有息負債增加對應的是，公司同期賬面上的貨幣資金逐年減少，2017年、2018年及2019年1-9月各期末的數據分別是33.20 億元、22.04億元和19.24億元，難以覆蓋有息負債規模。
與此同時，鵬博士的財務費用也在連年增長。2017年、2018年及2019年前三季度的利息支出分別為1.64億元、1.92億元和2.06億元，吞噬著公司利潤。
面對高企的有息負債，業績下行的鵬博士擬通過“借新還舊”的方式解困。2019年12月12日，鵬博士發布了《關于非公開發行公司債券預案的公告》，擬非公開發行公司債券的備案規模不超過人民幣20億元，不超過5年，利率參考發行時的市場情況，募資用于償還公司借款等用途。
來源：上市公司公告采用“拆東墻補西墻”、借新還舊等方式處理存量債務，無疑會讓債務雪球越滾越大，如公司不能產生穩定的盈利和現金凈流入，還可能面臨債務危機。
就在此時，再融資新規為企業送來“春風”。新規規定，通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。此次定增，鵬博士擬用籌集的24億元全部償還債務，屬于用股權融資償還債權融資，減小了債務壓力。
不過，此次定增還存在很多疑問。
欣鵬運總資產不足5萬元 資不抵債哪來9.85億元現金認購新股？
預案顯示，此次定增的發行對象為欣鵬運、中安國際、廣州瑞洺和余云輝，其中欣鵬運擬認購171887300股，認購金額高達9.85億元。
值得關注的，欣鵬運還處于資不抵債的狀態。欣鵬運成立于2014年9月10日，主營業務為股權投資，2017-2019年度無營業收入。截至2019年12月31日，公司總資產為4.98萬元，總負債6萬元，凈資產-1.02萬元，2019年虧損2985.2元。從目前欣鵬運的資產情況和盈利情況看，其從哪拿來9.85億元現金認購新股？
來源：上市公司公告巧的是，欣鵬運與鵬博士還是“兄弟”，兩家公司的控股股東都是深圳鵬博實業集團有限公司（下稱“鵬博實業”）。不過根據鵬博士的公告，鵬博實業的資金似乎也不寬裕，截至3月13日，其所持99.99%的鵬博士股票被拿去質押融資。
控股股東將所持上市公司股票質押，欣鵬運總資產也就5萬元，還資不抵債，其9.85億元的認購款來源是個謎。
預案顯示，本次非公開發行完成后，欣鵬運將成為公司控股股東，定增也不會導致公司實際控制人發生變化。也就是說，欣鵬運大部分的認購款或許還要依靠其控股股東的“幫助”，如此一來，此次定增仍有上市公司、關聯方、控股股東（或實控人）之間資金騰挪的痕跡。
